（1）經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

2017年、2018年和2019年，公司營業(yè)收入分別為1,950,812.61萬元、2,433,116.91萬元和2,338,690.87萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為96,437.94萬元、119,558.69萬元和121,064.30萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤88,890.55萬元、103,062.24萬元和91,183.87萬元，呈現(xiàn)一定的波動(dòng)性。宏觀經(jīng)濟(jì)、下游市場需求、行業(yè)競爭格局等外部因素以及公司管理水平、技術(shù)創(chuàng)新能力等內(nèi)部因素都將影響公司的整體經(jīng)營業(yè)績，若未來上述因素發(fā)生重大不利變化，將導(dǎo)致公司未來經(jīng)營業(yè)績存在較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)

2017年末、2018年末和2019年末，公司應(yīng)收賬款凈額分別為213,971.42萬元、264,440.43萬元和229,073.19萬元，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為13.17%、15.97%、12.26%，占報(bào)告期各期營業(yè)收入的比例分別為10.97%、10.87%、9.79%。如果公司因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大或宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化，或客戶經(jīng)營狀況惡化，則公司可能出現(xiàn)應(yīng)收賬款快速增長或者應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降甚至發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

2017年末、2018年末及2019年末，公司商譽(yù)的賬面價(jià)值分別42,113.85萬元、41,761.72萬元和43,636.98萬元。2016年6月，VehiclesUK收購RetlanManufacturingLimited100%（以下簡稱“Retlan”）股權(quán)確認(rèn)的商譽(yù)，在報(bào)告期各期末的賬面價(jià)值為34,464.78萬元、33,637.63萬元和35,474.94萬元，占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的81.84%、80.55%和81.30%。在財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，公司將至少每年進(jìn)行減值測試。測試結(jié)果表明包含分?jǐn)偟纳套u(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。如果被收購的公司經(jīng)營狀況不達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（4）毛利率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

2017年末、2018年末和2019年末，發(fā)行人的綜合毛利率分別為17.92%、14.20%和13.91%，整體有所下滑，主要受公司2018年開始執(zhí)行新收入準(zhǔn)則、運(yùn)輸費(fèi)用調(diào)整至主營業(yè)務(wù)成本核算，公司專用車上裝業(yè)務(wù)發(fā)展導(dǎo)致高單價(jià)、低毛利的底盤及牽引車銷售占比提高，2018年鋼材價(jià)格呈上漲趨勢，以及美國對中國出口的半掛車及零部件加征關(guān)稅等因素的影響。

未來，如果半掛車及專用車行業(yè)整體情況發(fā)生不利變化、公司主要原材料價(jià)格大幅上漲而公司不能同步調(diào)整產(chǎn)品售價(jià)或國際貿(mào)易摩擦加劇等，則公司短期內(nèi)可能面臨毛利率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（5）存貨跌價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

2017年末、2018年末和2019年末，公司存貨賬面價(jià)值分別為356,032.94萬元、359,325.96萬元和384,009.38萬元，占資產(chǎn)總額的比重分別為21.91%、21.70%和20.56%。公司存貨主要包括原材料、在產(chǎn)品和產(chǎn)成品，若未來市場需求突然下降、新產(chǎn)品未能成功滿足客戶需求或者鋼材、鋁材的市場價(jià)格下跌，公司存貨可能面臨呆滯的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致存貨跌價(jià)準(zhǔn)備增加。

（6）公司為客戶購車貸款提供財(cái)務(wù)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)

公司及控股子公司與招商銀行、中集財(cái)司、廣發(fā)銀行、徽商銀行和興業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)開展車輛買方信貸業(yè)務(wù)并簽署貸款保證合同，為相關(guān)銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)給予本公司及控股子公司之客戶購買車輛產(chǎn)品的融資提供信用擔(dān)保。

2017年末、2018年末和2019年末，由本公司及控股子公司提供擔(dān)保的客戶融資款項(xiàng)分別為100,627.14萬元、125,350.97萬元和178,602.63萬元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，公司通常要求客戶向本公司提供反擔(dān)保，如果客戶拖欠銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)款項(xiàng)，且已收回車輛出售后所得款項(xiàng)不足以償還本公司向銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)支付的擔(dān)?？铐?xiàng)，則客戶同意承擔(dān)未清償?shù)谋窘稹⒗?、罰金、法律費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用。

2017年、2018年和2019年，由于客戶違約，公司根據(jù)財(cái)務(wù)擔(dān)保協(xié)議分別向銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)支付1,570.21萬元、1,740.30萬元和2,852.39萬元，占各期末擔(dān)保余額的1.56%、1.39%和1.60%；分別向違約客戶收回4,791.38萬元、3,847.61萬元和2,050.43萬元，占各期末擔(dān)保余額的4.76%、3.07%和1.15%。若公司不能嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，未能審慎選擇被擔(dān)保方，可能導(dǎo)致公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，從而使公司經(jīng)濟(jì)利益遭受損失，對公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（7）投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)影響公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險(xiǎn)公司采用公允價(jià)值模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。2017年末、2018年末和2019年末，公司投資性房地產(chǎn)的賬面價(jià)值分別為69,456.57萬元、39,205.25萬元和38,265.90萬元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為4.27%、2.37%和2.05%。2017年、2018年、2019年，公司投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損益分別為31.32萬元、4,445.48萬元和23.07萬元，占各期利潤總額的比例分別為0.02%、2.77%和0.01%。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，已采用公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，不得從公允價(jià)值模式轉(zhuǎn)換為成本模式。公司對投資性房地產(chǎn)采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，且不會(huì)轉(zhuǎn)回為成本模式。

根據(jù)本公司模擬測算，2017年、2018年和2019年，如公司投資性房地產(chǎn)采用成本模式計(jì)量，公司利潤總額將減少884.08萬元、5,219.47萬元和797.06萬元，對公司利潤總額的影響分別為0.70%，3.25%和0.51%，對本公司經(jīng)營業(yè)績的影響較小。公司在A股上市后，將對投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)情況進(jìn)行持續(xù)的信息披露。

公司投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)受到我國宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素的綜合影響，若未來上述因素發(fā)生重大不利變動(dòng)，公司投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值隨之下降，計(jì)入當(dāng)期損益的公允價(jià)值變動(dòng)收益也將相應(yīng)減少甚至產(chǎn)生損失，從而對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

（8）非經(jīng)常性損益占比較大風(fēng)險(xiǎn)

2017年、2018年和2019年，公司歸屬于母公司股東非經(jīng)常性凈損益為7,547.38萬元、16,496.45萬元和29,880.43萬元，占?xì)w屬于母公司股東的凈利潤比例為7.83%、13.80%和24.68%。如果公司未來年度非經(jīng)常性收益減少，將會(huì)對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

（9）稅收優(yōu)惠政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

公司多個(gè)子公司為高新技術(shù)企業(yè)，享受高新技術(shù)企業(yè)15%所得稅的優(yōu)惠稅率。上述子公司對公司整體利潤貢獻(xiàn)較大，如果國家上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或者公司未能持續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定，則可能面臨因稅收優(yōu)惠減少或取消而降低盈利的風(fēng)險(xiǎn)。

（10）匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

2017年、2018年和2019年，公司境外銷售收入占營業(yè)收入的比重為43.47%、

42.24%和40.72%，占比較高。公司向海外客戶的銷售收入主要以外幣結(jié)算。2017年公司匯兌損失6,771.06萬元，2018年和2019年公司匯兌收益685.03萬元和4,562.35萬元。公司已通過遠(yuǎn)期外匯合同等措施對沖匯率波動(dòng)的影響。但是未來如果境內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治形勢、貨幣政策等因素發(fā)生變化，使得本外幣匯率大幅波動(dòng)，公司仍將面臨匯兌損失的風(fēng)險(xiǎn)。

（11）外幣報(bào)表折算風(fēng)險(xiǎn)

由于公司海外子公司的記賬本位幣主要為美元、歐元等外幣，而在A股披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)則以人民幣列報(bào)，需對報(bào)表進(jìn)行匯率折算。公司對外幣報(bào)表進(jìn)行折算時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目采用資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率折算，股東權(quán)益中除未分配利潤項(xiàng)目外，其他項(xiàng)目采用發(fā)生時(shí)的即期匯率折算；利潤表中的收入與費(fèi)用項(xiàng)目，采用交易發(fā)生時(shí)的即期匯率折算。

上述折算產(chǎn)生的外幣報(bào)表折算差額，計(jì)入其他綜合收益。現(xiàn)金流量項(xiàng)目，采用現(xiàn)金流量發(fā)生時(shí)的即期匯率折算，匯率變動(dòng)對現(xiàn)金的影響額，在現(xiàn)金流量表中單獨(dú)列示。未來，如果人民幣兌外幣匯率發(fā)生重大變化，將可能對折算后的人民幣財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)帶來一定偏差，一定程度上放大比較期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變化幅度，并影響投資者對財(cái)務(wù)報(bào)表的使用。

（四）內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)

（1）數(shù)字化工廠經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

隨著公司“燈塔工廠”實(shí)現(xiàn)數(shù)字化，公司計(jì)劃在生產(chǎn)流程及技術(shù)方面相應(yīng)地調(diào)整工廠的管理及組織，這需要具備公司靈活的決策過程。由于數(shù)字化工廠與傳統(tǒng)生產(chǎn)工廠存在差異，公司的職員可能會(huì)在管理已升級工廠方面缺乏經(jīng)驗(yàn)。因此，公司需要培訓(xùn)或招聘具備專業(yè)技能的人士。公司在管理、經(jīng)營及技術(shù)人員服務(wù)方面的任何不足均可能會(huì)影響公司經(jīng)營數(shù)字化工廠的能力，進(jìn)而可能會(huì)對公司的整體發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響。

（2）子公司現(xiàn)金分紅風(fēng)險(xiǎn)

公司的營業(yè)利潤主要來源于控股子公司，用于分配現(xiàn)金股利的資金也主要來源于子公司現(xiàn)金分紅。若控股子公司無法及時(shí)、充足地向公司以現(xiàn)金方式分配利潤，將可能會(huì)影響公司向股東分配現(xiàn)金股利的能力。

（3）無實(shí)際控制人風(fēng)險(xiǎn)

截至本上市保薦書出具日，中集集團(tuán)直接持有公司37.67%的股份，通過全資子公司中集香港持有公司16.15%的股份，中集香港為中集集團(tuán)全資子公司，中集集團(tuán)合計(jì)持有公司53.82%的股份，為公司控股股東。中集集團(tuán)股權(quán)較為分散，無實(shí)際控制人，因此，公司亦無實(shí)際控制人。公司不排除未來因無實(shí)際控制人導(dǎo)致公司治理格局不穩(wěn)定或決策效率降低而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)而造成公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。