中商情報(bào)網(wǎng)訊：2020年3月1日起施行的新證券法對(duì)股東權(quán)利征集作出一般性規(guī)定。為進(jìn)一步落實(shí)此規(guī)定，規(guī)范公開征集上市公司股東權(quán)利業(yè)務(wù)活動(dòng)，促進(jìn)提升上市公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會(huì)根據(jù)公司法、證券法等的有關(guān)規(guī)定，起草了《公開征集上市公司股東權(quán)利管理規(guī)定（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

《管理規(guī)定》征求意見稿從規(guī)范征集程序、完善信息披露、強(qiáng)化征集人約束方面都做了專門規(guī)定，同時(shí)，借鑒境外經(jīng)驗(yàn)并進(jìn)行本土化改造。

公開征集上市公司股東權(quán)利管理規(guī)定（征求意見稿）全文

第一條【制定依據(jù)】為了規(guī)范公開征集上市公司股東權(quán)利的行為，提升上市公司治理水平，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，制定本規(guī)則。

第二條【公開征集定義】本規(guī)則所稱公開征集上市公司股東權(quán)利，是指符合條件的主體公開請(qǐng)求不特定的上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利的行為。下列行為不屬于本規(guī)則所稱公開征集上市公司股東權(quán)利的行為：

（一）采用非公開方式獲得上市公司股東委托；

（二）未主動(dòng)征集情況下受到上市公司股東委托；

（三）法律、行政法規(guī)或中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）規(guī)定的其他情形。

第三條【征集人適格條件】上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)（以下簡稱投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開征集上市公司股東權(quán)利。上市公司獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東有下列情形之一的，不得公開征集上市公司股東權(quán)利：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；

（四）因侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（五）不履行公開承諾；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得公開征集上市公司股東權(quán)利的其他情形。征集人自征集日至行權(quán)日期間應(yīng)當(dāng)符合《證券法》和本規(guī)則規(guī)定的適格條件。

第四條【為公開征集提供服務(wù)】證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)受征集人委托為公開征集提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)核實(shí)征集人的征集資格，了解征集事項(xiàng)，按照法律法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定開展活動(dòng)。征集人存在以下情形的，證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)不得為其提供征集服務(wù)：

（一）不符合《證券法》和本規(guī)則第三條規(guī)定的資格條件；

（二）征集事項(xiàng)損害上市公司或股東合法權(quán)益；

（三）擬采用有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利；

（四）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)與公開征集事項(xiàng)存在利害關(guān)系的，不得接受委托公開征集上市公司股東權(quán)利。

第五條【征集活動(dòng)原則】任何人開展或參與公開征集上市公司股東權(quán)利活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用，遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，禁止欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場以及其他損害相關(guān)主體合法權(quán)益的違法違規(guī)行為。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。

第六條【信息披露】征集人公開征集上市公司股東權(quán)利，應(yīng)當(dāng)依法充分披露股東作出授權(quán)委托所必需的信息，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明扼要、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

征集人應(yīng)當(dāng)通過上市公司在證券交易所網(wǎng)站，和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

征集人在其他媒體上進(jìn)行發(fā)布的，其內(nèi)容不得超出在前款規(guī)定媒體上的披露內(nèi)容，發(fā)布時(shí)間不得早于前款規(guī)定媒體的披露時(shí)間。

第七條【報(bào)送要求】征集人依法披露信息應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司信息披露管理辦法》的報(bào)送要求，并通過上市公司報(bào)送相關(guān)文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

報(bào)送行為不得視為被報(bào)送單位對(duì)征集文件真實(shí)性、完整性、不存在虛假或誤導(dǎo)性陳述的認(rèn)定，或是對(duì)征集文件中任何表述或議案的贊同與支持。

第八條【聯(lián)系渠道】上市公司應(yīng)當(dāng)通過官方網(wǎng)站等渠道，公開其指定的郵箱、通信地址或電子化系統(tǒng)等接收征集人征集文件及相關(guān)報(bào)送文件的方式，以及聯(lián)系電話，并確保暢通有效。

第九條【保密義務(wù)】征集人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、召集人、上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)征集活動(dòng)相關(guān)信息進(jìn)行保密，在相關(guān)信息已披露前不得泄漏給第三人。

第十條【股東委托要求】上市公司股東接受公開征集，將表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利委托征集人代為行使的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的全部股份對(duì)應(yīng)的該項(xiàng)權(quán)利的份額委托征集人代為行使。

第十一條【禁止轉(zhuǎn)委托】征集人行使征集獲得的股東權(quán)利的，或者證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)受征集人委托為征集活動(dòng)提供服務(wù)的，均不得轉(zhuǎn)委托第三人處理有關(guān)事項(xiàng)，但指派本單位工作人員處理的除外。

第十二條【監(jiān)督管理】中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)公開征集上市公司股東權(quán)利活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。

第十三條【自律管理】證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織依法對(duì)公開征集上市公司股東權(quán)利活動(dòng)進(jìn)行自律管理。

第十四條【征集公告】征集人公開征集股東權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在征集公告中披露以下內(nèi)容：

（一）征集人符合征集資格及依法征集股東權(quán)利的聲明、征集日至行權(quán)日期間保持適格條件的承諾；

（二）征集事由及擬征集的股東權(quán)利；

（三）征集人基本信息及持股情況；

（四）征集人與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百分之五以上股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）征集人與征集事項(xiàng)之間可能存在的利害關(guān)系；

（六）征集主張及理由；

（七）征集辦法，包括擬征集的股東權(quán)利的確權(quán)日、征集期限及征集程序、股東需提交的材料及遞交方式等；

（八）股東授權(quán)委托書格式模板；

（九）其他需要說明的事項(xiàng)。

征集人為投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)的，征集公告可以不包括前款第（一）、（四）、（五）項(xiàng)資料。

征集人委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)公開征集上市公司股東權(quán)利的，征集公告還應(yīng)當(dāng)披露授權(quán)委托情況、證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)基本情況、與征集人不存在利害關(guān)系的聲明。

征集人披露征集公告后，出現(xiàn)導(dǎo)致不符合征集資格的情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并取消本次征集。

第十五條【股東授權(quán)委托書】前條所述的股東授權(quán)委

托書格式模板應(yīng)當(dāng)載明以下信息：

（一）授權(quán)委托事項(xiàng)；

（二）授權(quán)委托的權(quán)限；

（三）授權(quán)委托的期限；

（四）股東的信息，包括姓名或名稱、公民身份號(hào)碼或統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、股東賬戶、持股數(shù)量、聯(lián)系方式等。股東應(yīng)當(dāng)在授權(quán)委托書上簽名或蓋章，并向征集人提供身份證明和持股證明材料。授權(quán)委托書模板應(yīng)載明本次授權(quán)以最近一期股東大會(huì)為限。

第十六條【備查文件】征集人披露征集公告，應(yīng)當(dāng)于征集公告披露日前將擬披露的征集公告文件及以下備查文件提交召集人：

（一）征集人身份證明文件；

（二）征集人資格證明材料；

（三）征集人是否存在本規(guī)則第三條第二款情形的說明；

（四）征集公告涉及其他事項(xiàng)的相關(guān)材料。

征集人為上市公司股東的，資格證明材料為證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的股東持股證明材料，持股證明材料出具日與提交備查文件日，間隔不得超過兩個(gè)交易日。召集人收到上述文件后，應(yīng)當(dāng)于兩個(gè)交易日內(nèi)配合征集人披露征集公告，經(jīng)核查認(rèn)為征集人不符合征集資格而拒絕披露的，應(yīng)當(dāng)向征集人書面反饋不符合征集資格的證據(jù)和律師出具的法律意見。召集人配合征集人披露征集公告后方取得證據(jù)證明征集人不符合征集資格的，應(yīng)當(dāng)披露征集人不符合征集資格的公告和律師出具的法律意見。

征集人為投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)的，備查文件不包括本條第一款第（二）、（三）項(xiàng)材料。

第十七條【表決權(quán)征集】征集人公開征集上市公司股東表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在授權(quán)委托書中載明股東大會(huì)通知中的全部提案。征集人應(yīng)當(dāng)對(duì)全部或者部分提案提出明確的投票意見，并聲明是否接受與其投票意見不一致的委托，僅對(duì)部分提案提出投票意見的，應(yīng)當(dāng)征求股東對(duì)于其他提案的投票意見并按其意見代為表決。

第十八條【征集人代行表決權(quán)】征集人公開征集上市公司股東表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開兩日前，將股東授權(quán)委托書、授權(quán)股東的身份證明等材料提交召集人。

征集人應(yīng)當(dāng)憑身份證明文件、征集人資格證明材料、授權(quán)委托書出席股東大會(huì)，并嚴(yán)格按照股東授權(quán)委托書中的指示內(nèi)容代為行使表決權(quán)。

第十九條【表決權(quán)行權(quán)結(jié)果公告】征集人出席股東大會(huì)并代為行使表決權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露以下信息，征集人應(yīng)當(dāng)配合提供相關(guān)信息及材料：

（一）征集獲得授權(quán)的股東人數(shù)、合計(jì)持股數(shù)量及持股比例；

（二）征集人是否按照已披露的投票意見和股東授權(quán)委托書中的指示內(nèi)容代為行使股東權(quán)利；

（三）征集事項(xiàng)相關(guān)提案的表決結(jié)果；

（四）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

第二十條【提案征集范圍】征集人公開征集上市公司股東提案權(quán)的，提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)、證券交易所和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第二十一條【提案征集公告】征集人公開征集上市公司股東提案權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在征集公告中披露提案內(nèi)容。提案事項(xiàng)有專項(xiàng)公告要求的，征集人披露征集公告的同時(shí)還應(yīng)當(dāng)就提案事項(xiàng)披露專項(xiàng)公告，公告應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)信息披露要求或格式指引。征集人應(yīng)當(dāng)提供為使股東對(duì)擬提案討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的資料或解釋。

第二十二條【核實(shí)要求】征集人披露提案權(quán)征集公告不以上市公司披露股東大會(huì)通知為前提，但應(yīng)當(dāng)在征集結(jié)果

滿足行使提案權(quán)的持股比例要求后，方可行使提案權(quán)。召集人可以依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊核實(shí)征集人在確權(quán)日征集獲得的提案權(quán)對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量及持股比例。

第二十三條【提案征集結(jié)果公告】征集人公開征集上市公司股東提案權(quán)的，應(yīng)當(dāng)于最近一期股東大會(huì)召開十日前披露征集結(jié)果公告并報(bào)送相關(guān)備查文件。征集結(jié)果公告應(yīng)當(dāng)披露：

（一）征集獲得的股東人數(shù)、合計(jì)持股數(shù)量及持股比例；

（二）征集結(jié)果是否滿足行使提案權(quán)的持股比例要求；

（三）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

備查文件包括股東簽署的授權(quán)委托書、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的確權(quán)日持股證明材料。

第二十四條【征集人代行提案權(quán)】征集結(jié)果不滿足行使提案權(quán)持股比例要求的，該次征集結(jié)束。征集結(jié)果滿足行使提案權(quán)持股比例要求的，征集人應(yīng)當(dāng)在最近一期股東大會(huì)召開十日前將臨時(shí)提案書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將提案提交最近一期股東大會(huì)審議。除征集人不符合征集資格、相關(guān)提案不符合《公司法》有關(guān)規(guī)定外，召集人不得拒絕將臨時(shí)提案提交最近一期股東大會(huì)審議。召集人拒絕將提案提交最近一期股東大會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)披露拒絕原因、依據(jù)和律師的法律意見。

第二十五條【法律意見】征集人行使提案權(quán)、表決權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)要求受聘為股東大會(huì)出具法律意見書的律師對(duì)下列問題出具法律意見并公告：

（一）征集人自征集日至行權(quán)日期間是否符合征集資格；

（二）征集程序及行權(quán)結(jié)果是否合法合規(guī)；

（三）征集提案權(quán)時(shí)，征集結(jié)果是否滿足臨時(shí)提案的比例要求；

（四）其他應(yīng)征集人或根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定要求說明的事項(xiàng)。征集人對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的法律意見有異議的，可以另行聘請(qǐng)律師出具法律意見并公告。

第二十六條【征集人撤銷征集】征集人撤銷征集股東權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)在股東權(quán)利的確權(quán)日前披露撤銷征集公告，充分披露撤銷征集的原因，在股東權(quán)利的確權(quán)日后不得撤銷征集。

第二十七條【股東撤銷授權(quán)委托】征集人不得設(shè)置股東授權(quán)委托不可撤銷的條款。

股東撤銷表決權(quán)授權(quán)委托的，應(yīng)當(dāng)于征集人代為行使表決權(quán)之前撤銷，征集人不得代為行使表決權(quán)。股東未在征集人代為行使表決權(quán)之前撤銷，但其出席股東大會(huì)并在征集人代為行使投票權(quán)前自主行使投票權(quán)的，以該股東提交股東大會(huì)的表決意見為準(zhǔn)。

股東撤銷提案權(quán)授權(quán)委托的，應(yīng)當(dāng)在提案權(quán)確權(quán)日前書面通知征集人，征集人不得將其計(jì)入征集獲得的股東人數(shù)、持股數(shù)量及比例。

第二十八條【檔案管理】征集人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、上市公司應(yīng)當(dāng)建立征集上市公司股東權(quán)利檔案，以電子或紙質(zhì)形式存檔，保存期限不得少于五年。

第二十九條【鼓勵(lì)電子化】鼓勵(lì)征集人及其委托的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，依托互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)設(shè)施，使用電子簽名、數(shù)據(jù)電文等電子化形式開展公開征集活動(dòng)；鼓勵(lì)證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等協(xié)同完善相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，為公開征集活動(dòng)提供便利。

第三十條【監(jiān)管措施和法律責(zé)任】征集人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定開展征集活動(dòng)，上市公司、召集人未按照本規(guī)則規(guī)定配合開展征集活動(dòng)的，中國證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)可以按照《證券法》等法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定采取監(jiān)管措施，給予行政處罰，自律組織可以按照相關(guān)規(guī)定采取自律管理措施。

第三十一條【相關(guān)用語含義】本規(guī)則下列用語具有如下含義：征集日：指征集人在證券交易所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體上披露征集公告的日期。行權(quán)日：指征集人代為行使股東權(quán)利的日期。提案權(quán)行權(quán)日指將提案提交召集人的日期；表決權(quán)行權(quán)日指股東大會(huì)召開的日期。

確權(quán)日：指明確股東具有某項(xiàng)股東權(quán)利的日期。提案權(quán)確權(quán)日指對(duì)應(yīng)股東大會(huì)通知發(fā)出日，股東大會(huì)通知發(fā)出日為非交易日的，為前一交易日，股東大會(huì)補(bǔ)充通知不影響確權(quán)日；表決權(quán)確權(quán)日指對(duì)應(yīng)股東大會(huì)的股權(quán)登記日。

召集人：指上市公司股東大會(huì)召集人。

本規(guī)則所稱“以上”、“以后”、“內(nèi)”含本數(shù)；“前”不含本數(shù)。

第三十二條【投保機(jī)構(gòu)特別規(guī)定】中國證監(jiān)會(huì)對(duì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)公開征集上市公司股東權(quán)利有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十三條【實(shí)施日期】本規(guī)則自公布之日起施行。