深交所重點關(guān)注四類資產(chǎn)重組方案

2016年，深交所加大對重大資產(chǎn)重組監(jiān)管力度，從嚴(yán)監(jiān)管。根據(jù)統(tǒng)計，2016年深交所對329家公司的重組方案進行形式審查，共發(fā)出359份重組問詢函，提出問題超過4500個。16家公司的重組方案在追問下終止。

據(jù)統(tǒng)計，針對重大資產(chǎn)重組中問題突出的方案，深交所持續(xù)發(fā)函追問，對26家公司發(fā)出兩份及以上的問詢函，16家公司的重組方案在追問下終止，如希努爾在被三次問詢后終止了重組方案。同時，針對投資者關(guān)注的、存在重大媒體質(zhì)疑的重組方案，引入輿論和市場監(jiān)督，要求公司召開媒體說明會16次，由參與交易的有關(guān)各方和相關(guān)中介機構(gòu)詳細介紹重大資產(chǎn)重組方案情況并全面回應(yīng)市場關(guān)注和質(zhì)疑，充分接受市場監(jiān)督。

此外，深交所發(fā)揮監(jiān)管主動性，積極作為，對于重組中存在的重大問題要求中介機構(gòu)核查并發(fā)表意見，并對部分公司約見談話。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，一系列的監(jiān)管舉措進一步提升了相關(guān)主體的信息披露責(zé)任意識，督促各市場主體誠實守信、歸位盡責(zé)，有效促進市場規(guī)范發(fā)展。

通過梳理發(fā)現(xiàn)，2016年，深交所對四種類型的監(jiān)管重組方案進行重點關(guān)注，其中包括規(guī)避重組、高估值高業(yè)績承諾、重組終止等方面。

一是重點監(jiān)管涉嫌規(guī)避重組上市的方案。針對涉嫌規(guī)避重組上市的重組方案，要求公司嚴(yán)格對照《上市公司重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，逐條說明是否屬于重組上市的情形，并要求獨立財務(wù)顧問、律師進行詳細的核查與說明，發(fā)表明確意見。涉及重組上市或涉嫌規(guī)避重組上市的，還要求公司召開媒體說明會，讓公司直面媒體與投資者的各方疑問，做出合理的解答。

二是對高估值、高業(yè)績承諾、確認(rèn)大額商譽的方案進行從嚴(yán)監(jiān)管。重組問詢函中對高估值、高業(yè)績承諾進行了重點問詢，要求公司詳細披露評估情況、評估增值的合理性，對未能完成業(yè)績承諾、商譽減值風(fēng)險進行充分提示。要求獨立財務(wù)顧問、評估機構(gòu)等詳細核查并發(fā)出明確意見。例如，創(chuàng)業(yè)板的先導(dǎo)智能擬收購JOT，深交所發(fā)函追問收購虧損資產(chǎn)的原因和必要性、標(biāo)的公司未來如何盈利。在第二次發(fā)出問詢函后，公司終止了重組。

三是對重組終止加強監(jiān)管。據(jù)統(tǒng)計，2016年深市共90多家公司在披露重組方案后主動終止，主要原因為交易雙方未能就發(fā)行價格、業(yè)務(wù)整合、業(yè)績補償?shù)确矫鎲栴}達成一致，預(yù)計標(biāo)的業(yè)績存在重大不確定性等等。為防止“假重組”、“忽悠式”重組，對于主動終止重組的情況，深交所均以問詢函、關(guān)注函的方式，督促公司詳細披露終止的詳細原因，強化市場參與主體責(zé)任意識，鼓勵相關(guān)方作出承諾和披露減持計劃。同時，要求公司召開投資者說明會，直接回答投資者的質(zhì)疑，并鼓勵公司召開媒體說明會。此外，加強核查公司股票交易，如相關(guān)人士涉嫌利用“假重組”、“忽悠式”重組等來牟取不正當(dāng)利益，均難逃監(jiān)管法眼。

四是強化業(yè)績承諾監(jiān)管。近年來，深市部分公司的高溢價并購伴隨著高額業(yè)績承諾，蘊藏較大風(fēng)險。據(jù)統(tǒng)計，2015年83%的公司完成了業(yè)績承諾。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所一直重點跟進重組標(biāo)的承諾業(yè)績實現(xiàn)情況，并關(guān)注上市公司可能面臨的商譽大幅減值、業(yè)績補償違約等風(fēng)險。隨著證監(jiān)會明確重組業(yè)績承諾不得變更后，深交所對重組承諾實施的監(jiān)管更加嚴(yán)格，不允許重組承諾方企圖以各種方式變更承諾。

此外，一批已經(jīng)完成并購重組的深市上市公司去年效果已經(jīng)初步顯現(xiàn)。據(jù)統(tǒng)計，2015年，深市共有238家上市公司完成重大資產(chǎn)重組。2016年前三季度，該238家公司平均營業(yè)收入和凈利潤同比增長28.49%和45.32%，大幅高于深市業(yè)績整體增速。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這反映出以產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級、產(chǎn)業(yè)調(diào)整為主的外延式發(fā)展模式對深市公司業(yè)績提升產(chǎn)生了積極作用，利用并購重組帶來的外生動力，一批高科技公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、技術(shù)升級，一部分傳統(tǒng)企業(yè)實現(xiàn)業(yè)務(wù)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。