新三板借殼新規(guī)：存續(xù)不滿(mǎn)兩年禁止借殼

新三板借殼無(wú)監(jiān)管的狀態(tài)或在近期結(jié)束。記者獨(dú)家獲悉，中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將對(duì)新三板借殼進(jìn)行規(guī)范，具體通知將于近日下發(fā)。

值得注意的是，在該份規(guī)范通知中，明確了存續(xù)期不滿(mǎn)兩年的公司不能通過(guò)借殼方式登陸新三板。

事實(shí)上，新三板設(shè)立的原則是門(mén)檻寬松，審核效率高。理論上，在這樣的市場(chǎng)中，“殼資源”沒(méi)有太多生存的空間。

然而讓人始料不及的是，隨著年初新三板市場(chǎng)突然走高以及申報(bào)企業(yè)持續(xù)增多，新三板上的“殼資源”開(kāi)始走俏。尤其是一級(jí)市場(chǎng)資金持續(xù)不斷涌入，企業(yè)想盡快登陸新三板。其中，一些公司由于自身資質(zhì)、沿革、存續(xù)時(shí)間等因素限制選擇了“借殼”登陸。

以往新三板對(duì)于借殼的監(jiān)管并不嚴(yán)格，事實(shí)上監(jiān)管層并沒(méi)有明確規(guī)定在新三板上什么情況是借殼。

“業(yè)務(wù)規(guī)則和法律中沒(méi)有規(guī)定不能做的，我們便覺(jué)得可以做?！币晃槐本┑貐^(qū)大型券商中小企業(yè)融資部的人士說(shuō)，新三板的借殼正屬于這種情況。

然而，新三板借殼新規(guī)近期將出臺(tái)，它將規(guī)定存續(xù)期不滿(mǎn)兩年的公司不能通過(guò)借殼方式登陸新三板。

企業(yè)存續(xù)不滿(mǎn)兩年借殼被禁

事實(shí)上，針對(duì)“借殼”，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)早在4月14日就曾發(fā)聲澄清。

當(dāng)天股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示，“借殼”傳言是對(duì)市場(chǎng)的誤導(dǎo)，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業(yè)掛牌的綜合成本很低，完全沒(méi)有必要借殼。

他還表示，在涉及新三板“借殼”問(wèn)題中，不排除某些方面利用信息不對(duì)稱(chēng)牟取利益。如果有人利用中小微企業(yè)對(duì)新三板市場(chǎng)了解不到位、信息不對(duì)稱(chēng)，而炒作所謂的“殼資源”，顯然扭曲了新三板市場(chǎng)的定位和價(jià)值。

另外，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還表示在審查中將保持與掛牌準(zhǔn)入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。一方面支持企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)行正常的行業(yè)、業(yè)務(wù)整合。一方面，也將加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)控和交易監(jiān)察，嚴(yán)厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規(guī)行為。

距股轉(zhuǎn)系統(tǒng)這次發(fā)聲2個(gè)多月后，記者了解到，近期股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將要下發(fā)規(guī)范新三板借殼的通知，并將按照該規(guī)范進(jìn)行窗口指導(dǎo)。

值得注意的是，在該份規(guī)范通知中，明確了存續(xù)期不滿(mǎn)兩年的公司不能通過(guò)借殼方式登陸新三板。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定，掛牌企業(yè)要滿(mǎn)足5個(gè)基本條件，其中一條是依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年。

“很多借殼的企業(yè)便是因?yàn)椴粷M(mǎn)足這個(gè)要求想要借殼掛牌新三板，但這條路在未來(lái)應(yīng)該是行不通了。”中信證券一位投行人士說(shuō)。

目前新三板借殼有兩種方法，第一種是通過(guò)收購(gòu)新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用“資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)”買(mǎi)入新資產(chǎn)，反向并購(gòu)借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；

第二種是買(mǎi)方通過(guò)參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購(gòu)入新資產(chǎn)。

據(jù)記者了解，但無(wú)論采用哪一種方式注入資產(chǎn)，注入的資產(chǎn)都必須是經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并且該注入的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)要在原控制人下運(yùn)營(yíng)兩年，否則股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核員將對(duì)其勸退。

面對(duì)借殼新規(guī)，有部分借殼企業(yè)或?qū)⒆采蠘尶凇Ｒ晃槐本┑貐^(qū)的投行人士向記者透露：“如果通知下發(fā)禁止存續(xù)期不滿(mǎn)兩年的企業(yè)借殼，那我手里這單想要借殼的客戶(hù)就沒(méi)法繼續(xù)談下去了?！?

借殼可能退燒

如果存續(xù)期不滿(mǎn)兩年企業(yè)的借殼通道被截?cái)啵氯褰铓な袌?chǎng)或?qū)⒔禍亍?

事實(shí)上，當(dāng)新三板“借殼”概念出現(xiàn)伊始，殼資源就成了“搶手貨”。

4月中旬的時(shí)候，新三板殼資源的要價(jià)大概在500萬(wàn)-1000萬(wàn)元之間，如果是凈殼的話(huà)，其要價(jià)還會(huì)更高。到了6月初，新三板殼資源的價(jià)格已經(jīng)被炒到最低2000萬(wàn)元。有的殼資源甚至開(kāi)出保留幾個(gè)點(diǎn)老股的要求。

按照目前法規(guī)，新三板借殼監(jiān)管不嚴(yán)格，收購(gòu)方不一定要符合新三板掛牌條件，這為借殼新三板的企業(yè)提供了一些便利。

“我手里想借殼的這家公司有些特殊情況，不方便直接掛牌，信息披露的底線(xiàn)也不好把握，所以想買(mǎi)新三板的殼?！北本┮晃粰C(jī)構(gòu)人士表示。

在借殼規(guī)范通知發(fā)布之后，新三板將結(jié)束借殼無(wú)明文監(jiān)管的狀態(tài)，借殼不再是一條方便“鉆空子”的通道。

另一方面，“禁止存續(xù)不滿(mǎn)兩年公司借殼”將會(huì)讓很多企業(yè)卻步新三板。

據(jù)記者了解，很多企業(yè)想要掛牌新三板，但因?yàn)闊o(wú)法滿(mǎn)足兩年的存續(xù)期要求，所以才采取借殼的手段。

記者了解的其中一個(gè)案例是某互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司，其成立時(shí)間尚未滿(mǎn)兩年，但公司高速的發(fā)展使其有登陸資本市場(chǎng)融資的需求，它希望通過(guò)借殼登陸股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。在規(guī)范通知下發(fā)之后，這類(lèi)公司要登陸新三板只能等滿(mǎn)兩年存續(xù)期了。

北京地區(qū)某大型券商一位從事新三板業(yè)務(wù)的人士表示：“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從建立之初便打算建立一個(gè)進(jìn)出通暢的市場(chǎng)化交易所，希望新三板達(dá)到掛牌門(mén)檻低、審核流程快、退出摘牌通暢。而所謂‘殼資源’顯然與這樣一個(gè)市場(chǎng)的立意相悖。從長(zhǎng)期來(lái)看，新三板之上并不存在所謂的‘殼資源’，在監(jiān)管就位之后，殼資源的生存空間將更小?！保ㄖ猩糖閳?bào)網(wǎng)轉(zhuǎn)自21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，作者：谷楓）