2016年1月22日滬深兩市上市公司并購重組公告匯總

浙江富潤擬12億吞下泰一指尚 轉型互聯(lián)網(wǎng)營銷

又一家紡織業(yè)上市公司開啟轉型之路。浙江富潤公告，擬以7.51元/股的價格增發(fā)1.33億股，同時支付現(xiàn)金2.02億元，合計作價12億元收購泰一指尚100%股權；同時擬以7.51元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元用于支付現(xiàn)金對價及補充標的公司營運資金等，其中公司實際控制人旗下的惠風創(chuàng)投擬認購約4億元。

具體方案式是，浙江富潤擬向江有歸、付海鵬等6名自然人以及嘉興泰一、盈甌創(chuàng)投等14家企業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的泰一指尚100%的股權。同時擬向惠風創(chuàng)投、長城集團、上峰控股、張健兒、錢安、張旭偉、陳蘊涵7名認購對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金不超過6億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構費用、補充標的公司營運資金及投資研發(fā)中心項目。此次配套融資為定價發(fā)行，各認購方一致承諾股票鎖定期為三年。

由于本次募集配套資金的認購方浙江諸暨惠風創(chuàng)業(yè)為是浙江富潤實際控制人控制的公司，本次交易構成關聯(lián)交易。按照預算，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，浙江富潤實際控制人控制的股份比例為將從27.60%略降至26.64%，仍然為公司實際控制人。

公告顯示，泰一指尚是一家依托于大數(shù)據(jù)技術，為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)營銷服務和營銷數(shù)據(jù)分析服務的科技型公司。此為基礎，浙江富潤的主營業(yè)務將由紡織品、鋼管等的加工與銷售逐漸向大數(shù)據(jù)和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務領域擴張，有望形成“傳統(tǒng)行業(yè)+大數(shù)據(jù)+互聯(lián)網(wǎng)”的多元化業(yè)務構成，優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，支持公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合與升級。

財務數(shù)據(jù)顯示，泰一指尚2014年實現(xiàn)營業(yè)收入24,399.61萬元，相當于同期上市公司營業(yè)收入的25.31%，實現(xiàn)凈利潤1,490.01萬元，上市公司同期凈利潤為負。以2015年12月31日為評估基準，標的資產(chǎn)以收益法預估的預估值為120624.87萬元，增值率為319.61%。本次重組構成重大資產(chǎn)重組，但不構成借殼上市。

為保交易順利進行，泰一指尚原股東江有歸、付海鵬承諾，泰一指尚2016年度、2017年度和2018年承諾凈利潤分別不低于5,500萬元、8500萬元和12,200萬元（即“承諾凈利潤”）。且雙方同意業(yè)績承諾期不會因本次交易的完成時間而改變。

值得注意的是，除常規(guī)提示外，浙江富潤還在公告中提示了商譽減值的風險。本次交易完成后公司將會確認較大額度的商譽。因上交所需對相關文件進行事后審核，浙江富潤股票將繼續(xù)停牌。