多家上市公司股東鎖倉(cāng) 看美股與港股如何應(yīng)對(duì)

在經(jīng)歷了足以載入史冊(cè)的2016年首個(gè)交易日后，A股在昨日企穩(wěn)。昨A股大幅低開，滬深300指數(shù)以下跌2.5%開盤，隨后大幅反彈，盤中劇烈波動(dòng)，收盤上漲0.28%。

在前日的大跌中，減持禁令將于1月8日到期的消息被認(rèn)為是誘因之一。昨日早間開盤前，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，目前證監(jiān)會(huì)正在研究完善規(guī)范上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的規(guī)定，并將于近日公布。而A股市場(chǎng)上，多家上市公司發(fā)布了重要股東不減持的公告，A股“鎖倉(cāng)聯(lián)盟”橫空出世并迅速擴(kuò)容。

多家上市公司股東鎖倉(cāng)

針對(duì)市場(chǎng)有傳言，1月8日大股東減持股份政策到期后，會(huì)有1萬(wàn)多億股份集中減持的問題，鄧舸表示：這是不符合實(shí)際的。雖然大股東股份的流通市值不小，但并不是都有現(xiàn)實(shí)減持需求。從近年來(lái)實(shí)際情況看，大股東減持60%是通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行的，有效緩解了對(duì)市場(chǎng)的壓力，大股東通過集中競(jìng)價(jià)交易減持金額占總流通市值的比例只有0.7%左右。目前證監(jiān)會(huì)正在研究完善規(guī)范上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的規(guī)定，對(duì)通過集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，建立減持預(yù)披露制度，并在一定時(shí)間內(nèi)對(duì)減持股份的比例進(jìn)行限制，引導(dǎo)其通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等途徑減持，既可實(shí)現(xiàn)應(yīng)對(duì)股市異常波動(dòng)臨時(shí)性措施的有序退出，又可防止大股東集中減持對(duì)市場(chǎng)造成沖擊。這個(gè)規(guī)定將于近日公布。

雖然相關(guān)規(guī)定將于近日公布，但是在這一政策公布之前“真空期”，會(huì)不會(huì)出現(xiàn)部分股東突擊減持的情況，依舊是各方關(guān)心的問題。

不過市場(chǎng)也有市場(chǎng)的辦法。1月4日晚間，上市公司世紀(jì)華通披露公司延長(zhǎng)限售承諾的公告，這讓市場(chǎng)各方看到了一種結(jié)束市場(chǎng)擔(dān)憂的“可能”，那就是上市公司大股東以及高管層主動(dòng)延長(zhǎng)限售期限。

昨日午間，海倫哲、永利股份、網(wǎng)宿科技、金達(dá)威等多家公司先后發(fā)布了股東承諾不減持的公告，A股“鎖倉(cāng)聯(lián)盟”迅速擴(kuò)容。截至晚間7點(diǎn)記者發(fā)稿，已經(jīng)有超過20家上市公司公布了股東，包括升華拜克、剛泰控股、康美藥業(yè)、匯金股份、翰宇藥業(yè)等，延長(zhǎng)限售期限一般在6個(gè)月至1年之間。此后，或?qū)⒂懈喙竟蓶|主動(dòng)加入“鎖倉(cāng)聯(lián)盟”當(dāng)中。

美股：減持規(guī)矩多，違規(guī)成本高

但無(wú)論如何，市場(chǎng)對(duì)大股東減持的“恐懼”，只有完善的制度才能真正消解。面對(duì)即將出爐的大股東減持新規(guī)，市場(chǎng)不禁要問：“這會(huì)是對(duì)抗市場(chǎng)恐慌的利器嗎？”

答案目前不得而知，不過他山之石，可以攻玉。我們可以看看境外成熟市場(chǎng)大股東和高管減持規(guī)定，或許能給A股減持新規(guī)做個(gè)前瞻。

一位熟悉美國(guó)證券制度的法律人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在經(jīng)歷了1929年大股災(zāi)后，美國(guó)在類似大股東減持的問題上形成了一系列完整的法律法規(guī)，其中最著名的就是1933年頒布的《144號(hào)條例》。

《144號(hào)條例》對(duì)持有上市公司股份超過5%的大股東、公司高管、董事等關(guān)聯(lián)方以及從關(guān)聯(lián)方獲取證券者的減持行為作出了詳細(xì)規(guī)定，要求上述人士在賣出限制性證券時(shí)必須遵守慢走和披露程序。如果從公司關(guān)聯(lián)方獲得了限制性證券，并想向公眾出售限制性或有控制權(quán)的證券，就需要同時(shí)符合《144號(hào)條例》列出的五個(gè)條件：

首先，賣出前必須持有這些限制性證券一年；第二，在拋售前必須公布證券發(fā)行方的最新信息。這就意味著發(fā)行方必須編寫定期財(cái)務(wù)報(bào)表，進(jìn)行提前報(bào)備。售出報(bào)表提交后，申報(bào)的交易數(shù)量應(yīng)在3個(gè)交易月內(nèi)完成，如未完成須向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交售出修改通知并終止出售。再次出售并達(dá)到上述數(shù)量要求時(shí)須重新提交股票售出報(bào)表。

此外，根據(jù)“美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)”16款a，上市公司關(guān)聯(lián)方——公司直接或間接控制人、持股10%以上的大股東、公司董事、高管及其他依據(jù)證券法R-405規(guī)則的司法解釋被認(rèn)定者，其持有的非公開募集股注冊(cè)登記后在公開市場(chǎng)出售時(shí)，無(wú)論是否達(dá)到上述數(shù)量要求，必須在任何時(shí)候永久性履行事先提出股票售出報(bào)表的義務(wù)。相較于我國(guó)的先減持后報(bào)備，美國(guó)的做法對(duì)于減少市場(chǎng)拋壓更有用。

第三，一年鎖定期滿后，每3個(gè)月可以出售的股份數(shù)額不能超過同類已發(fā)行股份的1%或四周內(nèi)平均周交易量的較大者。對(duì)于柜臺(tái)交易的股票，包括在OTC場(chǎng)外市場(chǎng)和粉單市場(chǎng)交易的只能按1%的數(shù)額出售。SEC總量管制的做法相當(dāng)于給高管減持再添加了一道“緊箍咒”。

第四，此類出售必須在各方面都看作是常規(guī)的交易行為。不能做廣告，經(jīng)紀(jì)人不能收取高于正常水平的傭金，以防止利益輸送。

最后，SEC特別突出對(duì)高級(jí)管理層、董事等內(nèi)部交易的監(jiān)管，要求此類人員每三個(gè)月的總交易額大于5萬(wàn)美元或交易量大于5000股，須向SEC提交書面申請(qǐng)。

上證所一位研究人士表示，上述五個(gè)條件的細(xì)化能使股東減持行為讓市場(chǎng)承受較小的壓力。對(duì)應(yīng)到滬深股市，可嘗試針對(duì)一些大宗交易減持量較大或?qū)Χ?jí)市場(chǎng)股價(jià)構(gòu)成較大影響的限售股減持行為進(jìn)行提前信息披露，以減弱對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)的沖擊。

值得注意的是，根據(jù)我國(guó)《證券法》，上市公司主要股東和高管違規(guī)交易上市公司股票，在警告處分之外，可并處3萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。相較之下，美國(guó)《144號(hào)條例》規(guī)定每違規(guī)一次就處以10萬(wàn)美元的罰款，情節(jié)嚴(yán)重者，還面臨著最多五年的監(jiān)禁。而我國(guó)尚未對(duì)相關(guān)的刑事責(zé)任做出具體規(guī)定。

港股：大股東配偶持倉(cāng)合并披露

在港股市場(chǎng)上，大股東及高管減持受香港《證券及期貨條例》第XV部——披露權(quán)益約束，它規(guī)定公司內(nèi)幕人士須在以下事件發(fā)生時(shí)，向港交所及有關(guān)上市公司發(fā)出通知，包括：持有上市公司5%或以上任何帶有投票權(quán)的股份類別的權(quán)益的個(gè)人及公司，必須披露其在該上市公司帶有投票權(quán)的股份的權(quán)益及淡倉(cāng)，以及上市公司的董事及最高行政人員，必須披露其對(duì)某上市公司的任何股份的權(quán)益及淡倉(cāng)，以及他們對(duì)該上市公司的任何債權(quán)證的權(quán)益。

自2014年3月3日起，披露責(zé)任是根據(jù)持有權(quán)益的、有投票權(quán)股份的數(shù)目，而非股份面值而定。

針對(duì)這些董事等高管人員的披露不設(shè)界線，必須就所有有關(guān)交易作出披露，即使他們只對(duì)很少數(shù)量的股份或債權(quán)證持有權(quán)益或淡倉(cāng)。

對(duì)于大股東持股比例的日常變化，港股的披露要求也和A股不同。根據(jù)上證所要求，相關(guān)股東按照減持計(jì)劃減持股份，每達(dá)到上市公司股份總數(shù)的1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行公告。

記者注意到，港股市場(chǎng)披露權(quán)益的報(bào)告期限為3日，當(dāng)大股東股權(quán)出現(xiàn)進(jìn)一步改變以致跨越某個(gè)整數(shù)百分比時(shí)，也要作出披露，例如從6.9%增至7.1%就要披露。

此外，大股東必須分別披露所持有的長(zhǎng)倉(cāng)和短倉(cāng)，短倉(cāng)一旦持有1%或以上就要披露。與持有長(zhǎng)倉(cāng)情況一樣，若此后其短倉(cāng)有改變并導(dǎo)致跨越某個(gè)超過1%的整數(shù)百分比關(guān)口，或有關(guān)大股東不再持有至少1%的短倉(cāng)，均需披露。另外，將短倉(cāng)平掉也要向公眾披露。

值得一提的是，在計(jì)算個(gè)別人士是否有責(zé)任披露權(quán)益時(shí)，其配偶及未滿18歲的子女所持有股份權(quán)益也要計(jì)算在內(nèi)。比如，你和配偶分別持有某上市公司5%及1%的股份，那么，根據(jù)條例，每人都會(huì)被視為持有6%的權(quán)益，而一旦你的配偶進(jìn)一步購(gòu)入1%的股權(quán)，意味著夫婦兩人都持有上市公司7%的股份，因此夫婦二人均須送交通知存檔。

（來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞）