“萬(wàn)寶大戰(zhàn)”繼續(xù) 寶能不會(huì)是最后一個(gè)野蠻人（附任志強(qiáng)八文）

萬(wàn)科缺乏股權(quán)保護(hù)架構(gòu) 寶能不會(huì)是最后一個(gè)野蠻人

2015年12月初，一則“萬(wàn)科第一大股東易主”的消息開(kāi)始在財(cái)經(jīng)圈和媒體圈傳播，成為2015年末地產(chǎn)行業(yè)和資本市場(chǎng)的一聲驚雷。

潮汕商人姚振華旗下的“寶能系”，通過(guò)旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動(dòng)人”，在二級(jí)市場(chǎng)，通過(guò)連續(xù)暴力舉牌，一舉超越此前萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司（下稱“萬(wàn)科”，000002.SZ）的第一大股東華潤(rùn)集團(tuán)。

對(duì)于萬(wàn)科而言，這無(wú)疑是一場(chǎng)“地震”。面對(duì)寶能系對(duì)控股權(quán)的步步緊逼，2015年12月17日，王石在北京發(fā)布言辭激烈的講話，將寶能系稱為“門口的野蠻人”，“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”資本大戲正式公演。12月18日，萬(wàn)科緊急宣布停牌，聲稱公司正籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)。

一時(shí)間，“寶能”與“萬(wàn)科”的控股大戰(zhàn)演變?yōu)榛鸨娜裨掝}。2015年12月以來(lái)，深陷股權(quán)之爭(zhēng)的萬(wàn)科A股漲幅高達(dá)62.11%。萬(wàn)科股權(quán)終將鹿死誰(shuí)手、險(xiǎn)資為何熱衷于頻頻舉牌成為焦點(diǎn)所在。

2015年12月29日上午，備受關(guān)注的“保險(xiǎn)資產(chǎn)負(fù)債管理風(fēng)險(xiǎn)防范工作會(huì)議”如期召開(kāi)，中國(guó)保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波和副主席陳文輝都進(jìn)行了講話。有報(bào)道稱，項(xiàng)俊波指出，目前，一些保險(xiǎn)公司存在“長(zhǎng)險(xiǎn)短賣”、“短錢長(zhǎng)配”的問(wèn)題，應(yīng)引起高度關(guān)注。這被外界解讀為是當(dāng)下險(xiǎn)企頻頻舉牌上市公司的風(fēng)險(xiǎn)提示，亦為此次萬(wàn)寶“權(quán)力之爭(zhēng)”再添變數(shù)。

截至記者發(fā)稿的12月29日晚間，針對(duì)萬(wàn)科與寶能系、安邦保險(xiǎn)三方召開(kāi)和談會(huì)基本達(dá)成和局的傳聞，萬(wàn)科發(fā)布澄清公告予以否認(rèn)。萬(wàn)科說(shuō)明稱：公司從未參與傳聞所述會(huì)議，對(duì)傳聞所述內(nèi)容亦不知情。

寶能“想撿大便宜”，萬(wàn)科再遭“逼宮”

2015年1月起，寶能系旗下深圳市鉅盛華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“鉅盛華”）及相關(guān)聯(lián)企業(yè)前海人壽，前后動(dòng)用了400多億現(xiàn)金，展開(kāi)對(duì)萬(wàn)科股權(quán)的強(qiáng)力爭(zhēng)奪。

歷史總是驚人的相似，21年前驚心動(dòng)魄的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”場(chǎng)景再現(xiàn)。彼時(shí)君安證券聯(lián)合4家萬(wàn)科股東強(qiáng)勢(shì)“逼宮”萬(wàn)科。萬(wàn)科緊急停牌三天，王石四處奔走，聯(lián)合大股東，后來(lái)證監(jiān)會(huì)查出了對(duì)手開(kāi)“老鼠倉(cāng)”的形跡，一舉反擊成功。

手頭充裕的姚振華，并不滿足于財(cái)務(wù)投資的常規(guī)界線，不斷地舉牌展現(xiàn)著資本的野心。經(jīng)過(guò)半年增持，寶能系坐上萬(wàn)科第一大股東位置，引來(lái)萬(wàn)科管理層的合力反擊，讓這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)變得更加撲朔迷離。

截至停牌之前，寶能系未曾停止在二級(jí)市場(chǎng)上增持的步伐，其在2015年12月11日持股比例達(dá)到22.45%后，隨后兩日內(nèi)再度增持萬(wàn)科1.184億股，截至12月15日，其持有萬(wàn)科25.994億股，占萬(wàn)科總股本的23.52%。截至12月22日，寶能系持股萬(wàn)科23.52%，華潤(rùn)、劉元生、萬(wàn)科工會(huì)委員會(huì)構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持股21.19%，安邦保險(xiǎn)持有6.17%。

“寶能想撿一個(gè)大便宜，因?yàn)槿f(wàn)科實(shí)在太便宜了。”某地產(chǎn)龍頭企業(yè)副總裁對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，寶能系大舉舉牌之時(shí)，萬(wàn)科的股價(jià)只有14元多，如果能花300億~400億成為萬(wàn)科的控股股東，非常劃算，“萬(wàn)科賬上的現(xiàn)金都不止這300億~400億，更何況旗下有大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。

“完全沒(méi)有股權(quán)保護(hù)架構(gòu)的萬(wàn)科，就像一個(gè)衣不蔽體的女神，想要資本市場(chǎng)不去窺視你，不去洗劫你，是不太可能的，總有這種大膽的資本。”該副總裁直言，“今天不是寶能，明天肯定會(huì)有第二、第三、第四個(gè)‘寶能’。”

安邦保險(xiǎn)出手，都是王石的作用？

2015年5月，王石接受采訪時(shí)稱，經(jīng)歷了2008年之后，知道團(tuán)隊(duì)是沒(méi)問(wèn)題的了，絕對(duì)不需要自己再挺身而出了。半年不到，他食言了。

面對(duì)咄咄逼人的寶能系發(fā)起的萬(wàn)科控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，萬(wàn)科奮起反擊。作為“92派”企業(yè)家和“世界第一大住宅企業(yè)”的領(lǐng)頭人，王石的商界大佬地位毋庸置疑。然而，2015年12月17日王石在北京的講話卻引起了軒然大波。

王石在講話中明確表示，“不歡迎的理由很簡(jiǎn)單：你的信用不夠?！彼Q，不歡迎寶能系成為萬(wàn)科第一大股東，自己將為萬(wàn)科的信用和品牌而戰(zhàn)。作為集團(tuán)的靈魂所在，即將迎來(lái)65歲的王石開(kāi)始積極奔走，拜會(huì)國(guó)資委官員，緊鑼密鼓地與各投資機(jī)構(gòu)接觸。

此時(shí)，惠理基金浮出水面。2015年12月15日，香港聯(lián)交所權(quán)益披露資料顯示，萬(wàn)科主要股東惠理集團(tuán)以均價(jià)21.11港元增持331萬(wàn)股萬(wàn)科，耗資6987.41萬(wàn)港元，變動(dòng)后持股量由4.77%增至5.03%。而此前，惠理基金曾于11月9日減持萬(wàn)科209.2萬(wàn)股，持股由5.12%跌至4.96%?；堇砘鸬脑龀中袨椋皇袌?chǎng)解讀為王石搬來(lái)的救兵。

王石透露，2015年7月10日，寶能系增持到萬(wàn)科5%的股權(quán)時(shí)，公司就已有所警覺(jué)。7月24日，寶能系增持至萬(wàn)科總股本的10%時(shí)，他曾與姚振華面談過(guò)一次。當(dāng)時(shí)王石直接表示，不歡迎姚成為第一大股東。王石隨后采取了回購(gòu)、事業(yè)合伙人、分拆物業(yè)上市等手段，然而未能阻止險(xiǎn)資的節(jié)節(jié)進(jìn)取。

而就在萬(wàn)科打出“停牌”狠招反擊寶能系大規(guī)模收購(gòu)之時(shí)，安邦保險(xiǎn)成為決定兩者勝負(fù)的“關(guān)鍵先生”。

2015年12月22日晚間，港交所披露數(shù)據(jù)顯示，安邦保險(xiǎn)于12月17日、18日先后增持萬(wàn)科A股1.05億股和2287萬(wàn)股，使其在萬(wàn)科的持股比例升至約6.17%，已經(jīng)成為繼寶能系、華潤(rùn)之后的萬(wàn)科A股第三大股東。安邦保險(xiǎn)會(huì)選擇與哪一方結(jié)盟？

王石亦在其個(gè)人微博上發(fā)問(wèn)：“透明的萬(wàn)科依然是萬(wàn)科，而聯(lián)手的‘一致行動(dòng)人’又會(huì)是什么模樣呢？”

12月23日晚間，“引而不發(fā)”的安邦保險(xiǎn)態(tài)度終于明朗，表示：“看好萬(wàn)科發(fā)展前景，會(huì)積極支持萬(wàn)科發(fā)展，希望萬(wàn)科管理層、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格保持穩(wěn)定?！卑舶畋ｋU(xiǎn)發(fā)布官方聲明稱，“支持資本市場(chǎng)的優(yōu)秀公司，我們所有人需要同心協(xié)力為中國(guó)發(fā)展盡心出力。”

就在同一時(shí)間，萬(wàn)科亦公開(kāi)聲明：“歡迎安邦保險(xiǎn)成為萬(wàn)科重要股東，安邦保險(xiǎn)在舉牌萬(wàn)科后，萬(wàn)科與其進(jìn)行了卓有成效的溝通?！?

雙方聲明一出，扭轉(zhuǎn)了市場(chǎng)普遍認(rèn)為安邦與寶能是一致行動(dòng)人的看法。萬(wàn)科似乎穩(wěn)住了局勢(shì)，剩余50%的中小股東似乎成為左右結(jié)局的關(guān)鍵。

“如果我們學(xué)習(xí)萬(wàn)科好榜樣學(xué)什么？”上述地產(chǎn)企業(yè)副總裁對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，“這場(chǎng)戰(zhàn)斗似乎是王石一個(gè)人的戰(zhàn)斗，整個(gè)管理層，除了郁亮后來(lái)發(fā)了兩次聲音以后，整個(gè)管理層沒(méi)有任何人發(fā)出任何聲音，公司只是發(fā)出了一個(gè)公告，整個(gè)董秘辦也沒(méi)有任何表達(dá)?？床怀龉居袥](méi)有通過(guò)組織管理應(yīng)對(duì)此次危機(jī)，似乎都是王石一個(gè)人在起作用?！?

王石身段終放下，與基金經(jīng)理們“約飯”

2015年12月18日下午，萬(wàn)科以正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)為由停牌。萬(wàn)科董秘譚華杰表示，一個(gè)月后達(dá)到條件就會(huì)復(fù)牌，沒(méi)有達(dá)到條件會(huì)申請(qǐng)延期復(fù)牌，但需經(jīng)深交所同意。

錯(cuò)綜復(fù)雜的各路資本，正渴望決定萬(wàn)科未來(lái)的命運(yùn)。停牌前，包括安邦、寶能系、貝萊德、惠理基金、瑞銀等多家中外機(jī)構(gòu)分別在A股和H股兩個(gè)市場(chǎng)上吸入萬(wàn)科籌碼。

“我覺(jué)得此次事件會(huì)令萬(wàn)科更加重視中小股東投資者?！鄙鲜鏊侥计髽I(yè)合伙人對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，“平時(shí)王石姿態(tài)比較高，很難見(jiàn)到面。這次事件中，王石跟一堆基金經(jīng)理約了飯局，這不是挺好的么？”

就在2015年12月29日早間，萬(wàn)科在港交所發(fā)布公告，披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展。萬(wàn)科在港交所公告稱，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作取得一定進(jìn)展。計(jì)劃購(gòu)買一家公司的權(quán)益，就可能的交易與一名潛在交易對(duì)手（作為潛在賣方）簽署了一份合作意向書，稱擬以發(fā)行新股份（A股或H股）及現(xiàn)金支付方式收購(gòu)潛在賣方持有的目標(biāo)公司的權(quán)益。萬(wàn)科公告并未就此透露更多細(xì)節(jié)。

前述地產(chǎn)企業(yè)副總裁則對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示，他更希望看到“多贏”的局面，“我覺(jué)得最后的結(jié)果是一個(gè)和解的結(jié)果，就是相互妥協(xié)。為保證股價(jià)不下跌，萬(wàn)科不實(shí)施增發(fā)計(jì)劃，改組董事會(huì)，維持現(xiàn)有的股權(quán)不變。萬(wàn)科還是萬(wàn)科，寶能作為財(cái)務(wù)投資人，以后逐步在二級(jí)市場(chǎng)上，將股票轉(zhuǎn)手給盈安合伙或利用大宗交易的模式將股票轉(zhuǎn)售給安邦?！痹摳笨偛眠€分析稱，“現(xiàn)在寶能實(shí)際上已經(jīng)浮盈了，將這部分利潤(rùn)拿回來(lái)，他的資管計(jì)劃也可以正常兌現(xiàn)?！?

然而，這種期望恐難成現(xiàn)實(shí)。

2015年12月29日，萬(wàn)科發(fā)布澄清公告，否認(rèn)公司與寶能系、安邦三方召開(kāi)和談會(huì)及安邦將受讓寶能系股份成為公司大股東的相關(guān)傳聞。

在業(yè)界認(rèn)為“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”事件有利于上市公司更加重視中小投資者的同時(shí)，又出現(xiàn)了另一種“驚世”聲音。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)企業(yè)研究中心主任劉姝威撰文稱，放任寶能收購(gòu)萬(wàn)科，影響將超過(guò)“股災(zāi)”。劉姝威認(rèn)為，寶能收購(gòu)萬(wàn)科股份的操作模式具有示范效應(yīng)。她在文中稱，“在目前中國(guó)股市恢復(fù)階段，任何金融監(jiān)管失誤或者監(jiān)管行動(dòng)遲緩都會(huì)導(dǎo)致災(zāi)難性的后果。如果金融監(jiān)管層對(duì)于用高杠桿資金收購(gòu)藍(lán)籌股和權(quán)重股的行為置之不理，那么，資本玩家就會(huì)用高杠桿配資放肆地控制越來(lái)越多的中國(guó)藍(lán)籌股和權(quán)重股，后果將是毀滅性的?！?

“我覺(jué)得萬(wàn)科這面旗幟暫時(shí)還不能倒?！蹦车禺a(chǎn)企業(yè)副總裁說(shuō)。他表示，雖然萬(wàn)科也有瑕疵，但其仍是一個(gè)偉大的公司，比起行業(yè)中的其他千億企業(yè)，它真正為行業(yè)貢獻(xiàn)了價(jià)值，包括住宅產(chǎn)業(yè)化、產(chǎn)品的創(chuàng)新與探索以及人文精神。

“若涉（萬(wàn)科）評(píng)級(jí)調(diào)整，我們會(huì)第一時(shí)間發(fā)布。”某評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)副總對(duì)記者表示。（來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊 謝瑋）