萬科回應(yīng)：“一定是多贏的方案” 股東大會寶能握“一票否決權(quán)”

3月13日下午，萬科將發(fā)行新股購買深圳市地鐵集團(tuán)下屬公司全部或部分股權(quán)，并展開重組相關(guān)事宜的公告發(fā)出后，引發(fā)了業(yè)內(nèi)對于萬科股權(quán)之爭最終結(jié)局的猜測。在昨日舉行的萬科2015年度業(yè)績推介會上，萬科集團(tuán)方面也對于股權(quán)問題給出了回應(yīng)，“希望所有人都是贏的。”

“一定是多贏的方案”

對于備受關(guān)注的股權(quán)問題，萬科集團(tuán)高級副總裁譚華杰昨日表示：“我們有著做偉大企業(yè)的夢想，需要一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尋求解決方案時(shí)，我們有兩個(gè)最基本的考慮，一個(gè)是需要有利于全體股東的利益，第二個(gè)需要符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。我們的方案也一定是多贏的方案，大家不要過多討論誰輸誰贏，我們希望所有人都是贏的。”

從去年7月起，寶能系大舉增持萬科股份，先后投入巨資近400億元，直指控股股東地位，引發(fā)“萬寶之爭”。3月13日下午萬科公告，將發(fā)行新股購買深圳市地鐵集團(tuán)有限公司下屬公司全部或部分股權(quán)，并展開重組相關(guān)事宜。不少業(yè)內(nèi)人士猜測深圳地鐵將成為萬科的大股東。

有業(yè)內(nèi)人士分析，由于深圳地鐵以400億-600億元的資產(chǎn)入股萬科，因此萬科寶能股權(quán)之爭也將出現(xiàn)巨大變數(shù)，寶能將不再是萬科的第一大股東，并且有可能退出萬科股權(quán)之爭。

不過對于大股東歸屬，萬科方面昨日并未給出明確答復(fù)。而原定于14日上午十點(diǎn)舉行的深圳地鐵集團(tuán)與萬科集團(tuán)戰(zhàn)略合作媒體見面會也以雙方未做好充分準(zhǔn)備為由取消。

據(jù)了解，3月17日，萬科將召開臨時(shí)股東大會，而寶能方面有可能在會議上做出相關(guān)回應(yīng)。

股東大會寶能握“一票否決權(quán)”

3月17日，萬科將召開今年第一次臨時(shí)股東大會，審議關(guān)于申請萬科A股股票繼續(xù)停牌的議案。這次股東大會將成為“萬寶之爭”萬科與寶能系的第一次直面交鋒，也將是萬科重組方案能否通過的一次預(yù)演。

目前，寶能系合計(jì)持有萬科24.26%股權(quán)，以26.81億股的持股規(guī)模位列第一大股東。而根據(jù)本次交易方案，深圳地鐵集團(tuán)旗下資產(chǎn)將作價(jià)400億-600億元注入萬科，且萬科支付對價(jià)主要以向地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主。

按照證監(jiān)會相關(guān)辦法規(guī)定，上市公司定增發(fā)行價(jià)需以股票停牌前20個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)的90%定價(jià)，市場人士計(jì)算萬科定增發(fā)行價(jià)在16.71元左右。

以此計(jì)算，收購600億元的資產(chǎn)，萬科將對深圳地鐵集團(tuán)新增發(fā)行35.91億股份；以400億元最低限額計(jì)算，也將增發(fā)23.94億股。深圳地鐵集團(tuán)增發(fā)獲得的股份，加上華潤集團(tuán)、萬科管理層等一致行動方持股，寶能第一大股東的席位將被取代。

“發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及公司股本變動，章程變更，在國內(nèi)法律體系下，必須要股東大會絕對多數(shù)通過?！币蝗掏缎腥耸勘硎荆舜紊钲诘罔F集團(tuán)入股，萬科內(nèi)部需要履行董事會和股東大會兩道程序，董事會需全體董事過半數(shù)表決通過，股東大會需參與股東大會的股東三分之二表決權(quán)通過。

雖然寶能系已是萬科第一大股東，但萬科現(xiàn)任董事會均為華潤集團(tuán)執(zhí)掌大股東席位時(shí)的原班人馬，收購方案在董事會應(yīng)不存在阻力。

股東大會則成為“萬寶之爭”的主戰(zhàn)場。目前華潤、萬科事業(yè)合伙人、劉元生合計(jì)持股約21%，安邦持股6.18%。若萬科一致行動人與安邦投出同意票，27.18%的持股甚至略高于寶能系。

不過據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，萬科股東大會股東到場率從未達(dá)到60%以上，多數(shù)連半數(shù)都不足，而無論是繼續(xù)停牌議案還是資產(chǎn)收購議案，均需獲得參會2/3以上股東贊成方能通過。這也意味著，手握24.26%股權(quán)的寶能系，幾乎有一票否決權(quán)。

（來源：新京報(bào) 陳禹銘 李春平）