新三板關(guān)于股權(quán)激勵的那些事兒

新三板股權(quán)激勵之限制性股票

【參考法律依據(jù)】:《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》,根據(jù)該辦法的規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵的方式為限制性股票、股票期權(quán)兩種方式。

新三板股權(quán)激勵尚未有相關(guān)規(guī)定，因此目前新三板公司股權(quán)激勵主要參考上市公司，但是并未局限于上市公司的上述兩種方式，截止目前主要有以下四種方式：1仁會生物：【股票期權(quán)】分兩期實施;行權(quán)條件之一為公司如能在2015年12月31日前達到“三證齊全”的目標。2分豆教育：【限制性股票】2015年銷售額達到1億元，利潤總額達到4300萬元;根據(jù)員工業(yè)績評分，分兩個合伙企業(yè)進行持股，分別限售2年、4年。3精冶源：【虛擬股權(quán)】3年有效期;激勵對象無償享有公司給予一定比例分紅權(quán)。4黃國糧業(yè)：【激勵基金】滿足一定條件，以當年度凈利潤增加額為基數(shù)，按照20%的比例提取年度業(yè)績激勵基金?！鞠拗菩怨善薄浚菏侵讣顚ο蟀凑展蓹?quán)激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的本公司股票。

限制性股票主要是基于兩個方面的考量，一是對創(chuàng)業(yè)團隊或者陪伴公司成長的關(guān)鍵性員工的獎勵，二是繼續(xù)激勵關(guān)鍵性員工與公司共同成長。限制性股票其本質(zhì)是給予激勵對象股票，但是對其售出作出一定的限制，在沒有滿足業(yè)績指標或者一定的工作時限，不得出售。

在限制性股票有效期內(nèi)，公司應(yīng)當規(guī)定分期解除限售，每期時限一般不少于1年，各期解除限售的比例不超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。

當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不少于1年。限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。用以激勵股票來源向激勵對象發(fā)行股份;回購本公司股份。

【用以激勵股票的數(shù)量】：一般不超過公司總股本的10%，可以同時實行多期股權(quán)激勵計劃;一般一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。

【激勵對象】公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事和監(jiān)事。

【單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，不宜成為激勵對象】。

留住人才有很多種方式，股權(quán)激勵雖然是最佳的吸引人才的方式，但是一定要有規(guī)劃，公司要有良好的企業(yè)文化，股權(quán)激勵要起到示范效果，切不可為了做而做，或者趕時髦，走過場，否則適得其反。

第一.不能全員激勵，大鍋飯的做法，不可取。第二.不能一刀切，既要考慮忠誠度也要考慮業(yè)績，但是業(yè)績是主要的，從價格、數(shù)量、工作年限綜合考量。第三.最好請專業(yè)人士做方案，然后老板修訂，最終確定后，請專業(yè)人士進行說明。

限制性股票激勵典型案例北京分豆教育科技股份有限公司股權(quán)激勵方案本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

本計劃前置聲明如下：1.本股權(quán)激勵方案的實施條件是2015年銷售額達到1億元，利潤總額達到4300萬元。分豆教育在2015年度報告公告后確定是否達到股權(quán)激勵條件，上述兩個前置條件需均滿足。如未達到上述要求，本股權(quán)激勵方案自動終止。2.擬成立的北京地歸秦投資管理中心自獲得股份之日起自愿限售四年，激勵份額為400萬股，最終評分在120分—140分的合格員工屬于此激勵范疇;北京賢歸秦投資管理中心自獲得股份之日起自愿限售兩年，激勵份額600萬股，最終評分140分以上的合格員工屬于此激勵范疇。

一、實施激勵計劃的目的公司是一家科技密集型企業(yè)，人才將會是公司賴以生存的關(guān)鍵，為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，肯定老員工對公司所作出的貢獻，吸引與保留優(yōu)秀員工，倡導(dǎo)以價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立公司股東與公司管理團隊之間的利益共享和約束機制，提升公司的凝聚力，增強公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定制定本股權(quán)激勵計劃。

二、激勵計劃制定的基本原則1.公平、公正、公開;2.激勵與制約相結(jié)合;3.公司利益、股東利益和關(guān)鍵崗位員工利益有機結(jié)合，促進公司持續(xù)健康發(fā)展;4.維護股東利益，為股東謀求更高效更持續(xù)的回報。

三、激勵計劃的管理機構(gòu)股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準激勵計劃的實施、變更和終止;公司董事會為執(zhí)行管理機構(gòu)，負責擬訂和修訂激勵計劃具體方案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理股權(quán)激勵計劃的其他相關(guān)事宜;公司監(jiān)事會是計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責審核激勵對象的適合性，并對計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行監(jiān)督。

四、股權(quán)激勵的載體分豆教育股權(quán)激勵以擬成立的北京地歸秦投資管理中心和北京賢歸秦投資管理中心為載體，該兩家有限合伙基本情況信息如下：北京地歸秦投資管理中心由于鵬、王士強、楊靜及秦鵬分別出資成立，認繳出資額分別為0.5萬元、0.75萬元、8萬元、0.75萬元，經(jīng)營場所：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)地盛南街甲1號3號樓C611。北京賢歸秦投資管理中心由于鵬、王士強、楊靜及秦鵬分別出資成立，認繳出資額分別為0.5萬元、0.75萬元、8萬元、0.75萬元，經(jīng)營場所：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)地盛南街甲1號3號樓C610。兩家有限合伙企業(yè)的普通合伙人均由于鵬擔任，普通合伙人于鵬在股權(quán)激勵方案實施后對兩家有限合伙企業(yè)均僅持有1000份額，以使其能以普通合伙人身份在兩家有限合伙企業(yè)中存在。該兩家有限合伙僅作為實現(xiàn)本股權(quán)激勵計劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營活動，不做任何其他用途。

五、激勵對象的范圍根據(jù)對公司經(jīng)營業(yè)績的過去貢獻與未來貢獻并結(jié)合公司的實際情況，激勵對象為公司高級管理人員、核心員工以及其他對公司做出突出貢獻的員工。

六、激勵股份的來源及數(shù)量1、激勵股份由分豆教育向北京地歸秦投資管理中心和北京賢歸秦投資管理中心定向增發(fā)，待董事會通過考核確定激勵人員及股份數(shù)量后由有限合伙中的合伙人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙中的份額。2、激勵股份數(shù)量：總計為10,000,000股。3、激勵股份價格：人民幣8元/股。4、用于激勵的股份與其他股份享有同等權(quán)利義務(wù)。七、有限合伙認購股份的資金來源被激勵人員認購激勵股份的資金應(yīng)當自行籌措，公司不得向其提供資金。

八、股權(quán)激勵計劃具體實施方案1、獲得股權(quán)激勵的條件根據(jù)《股權(quán)激勵考核辦法》，公司與員工每月簽訂工作任務(wù)責任書，員工每月100%完成工作任務(wù)責任書內(nèi)容且評分在100分及以上，并全年總評120分及以上者可有機會獲得股權(quán)激勵。董事會對員工工作任務(wù)責任書完成情況以及所處崗位、對公司的貢獻綜合評定后給予是否對該員工進行股權(quán)激勵的決定并在公司內(nèi)部公告。

2、股權(quán)激勵考核辦法摘要工作任務(wù)責任書完成情況評定每月高管及核心員工需要簽訂工作任務(wù)責任書，如下圖

公司相關(guān)部門會根據(jù)工作事項完成時間、完成情況等因素，對每一事項進行考核，考核結(jié)果分為四檔：1)較差：未完成責任書規(guī)定工作;2)正常：100%完成責任書規(guī)定工作;3)良好：100%完成責任書內(nèi)容并超額完成工作內(nèi)容;4)優(yōu)秀：超額完成責任書內(nèi)容并因為該事項對公司發(fā)展及業(yè)績作出一定的特殊貢獻。

較差對應(yīng)得分50，正常對應(yīng)得分100,良好對應(yīng)得分120;優(yōu)秀對應(yīng)得分150分。每項工作獲得得分除以工作項目總數(shù)，所得平均數(shù)作為最后評定得分。按照股權(quán)激勵獲取條件，即工作任務(wù)責任書每月得分為100分及以上者可有資格進入年度評審環(huán)節(jié)。

年度綜合評定考核按百分制進行評定，如在某一方面較為突出者上級可根據(jù)其表現(xiàn)予以加分，加分形式為X+Y，X為根據(jù)工作任務(wù)責任書評定分數(shù)，Y為被測評人上級評定分數(shù)總評得分120分及以上者可獲得股權(quán)激勵資格。

3、獲得股權(quán)激勵的數(shù)額經(jīng)公司相關(guān)部門審核符合員工股權(quán)激勵計劃的員工，由董事會根據(jù)員工月工作任務(wù)責任書完成情況、年度評審結(jié)果以及該員工所在部門及崗位，綜合評定后給出具體股權(quán)激勵數(shù)額，并在公司內(nèi)部公示。

4、特殊貢獻股權(quán)激勵辦法對于給予公司特殊貢獻的員工，董事會視其所在部門、崗位以及給予公司帶來的利益等因素進行綜合評估以確定給予的股權(quán)激勵數(shù)額，并在公司內(nèi)部公示。

5、股份贖回條款與公司有全職勞動或用工關(guān)系的激勵對象在激勵股份限售期內(nèi)從公司離職，即解除與公司之間的全職勞動或用工關(guān)系時，喪失股權(quán)激勵資格。其所持有的尚未行權(quán)的激勵股份應(yīng)當按照其購買股份的股款金額出售給有限合伙人企業(yè)，該部分股權(quán)將作為以后符合員工股權(quán)激勵計劃的高級管理人員、核心人員以及特殊貢獻員工股權(quán)激勵的股份。

九、股權(quán)激勵計劃的變更、中止、終止

1、經(jīng)董事會決議、股東會審議，可以變更或終止股權(quán)激勵計劃。但變更或終止不影響已經(jīng)授予激勵對象的股份。

2、公司遇到不可抗力情況，可以暫時中止或終止股權(quán)激勵計劃。

3、有限合伙企業(yè)持有的公司股份在二級市場上釋放完畢時，本股權(quán)激勵計劃終止。經(jīng)公司董事會決議，并報請股東會審議通過，亦可向有限合伙另行增發(fā)股份用于股權(quán)激勵。

4、股權(quán)激勵計劃自解除自愿鎖定期后繼續(xù)存續(xù)12個月。所有股權(quán)激勵股份未在規(guī)定存續(xù)期行權(quán)的股份北京分豆教育科技股份有限公司將按相關(guān)法律法規(guī)予以注銷。

5、如果在本股權(quán)激勵方案公告之日至股權(quán)激勵實施完成期間，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司就股權(quán)激勵出具了相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，本股權(quán)激勵方案需按照業(yè)務(wù)規(guī)則要求修改，并通過董事會、股東大會審議。

十、股權(quán)激勵計劃的實施部門

1、本股權(quán)激勵計劃由公司董事會制定，經(jīng)股東大會審議通過后實施。

2、本股權(quán)激勵計劃的解釋、實施權(quán)由公司董事會享有。（來源：中國網(wǎng)）