2016年1月19日晚間滬深兩市上市公司重要公告一覽

天宸股份獨董陸韌辭職

天宸股份（600620）于1月19日晚間公告稱，公司獨立董事陸韌辭職。

天宸股份表示，公司董事會于1月19日收到獨立董事陸韌的書面辭職報告，陸韌因個人原因申請辭去公司第八屆董事會獨立董事及董事會薪酬與考核委員會委員的職務(wù)。

此外，因陸韌的辭職導(dǎo)致公司獨立董事人數(shù)未達(dá)到董事會成員總?cè)藬?shù)的三分之一，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等的相關(guān)規(guī)定，陸韌的辭職自公司股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事填補其缺額后生效。在此之前，陸韌將繼續(xù)履行獨立董事及董事會薪酬與考核委員會委員的職責(zé)。

宏磊股份實控人易主柚子資產(chǎn)將成控股股東

宏磊股份（002647）宣告易主，宏磊股份1月19日晚間公告，戚建萍家族協(xié)議轉(zhuǎn)讓手中所持宏磊股份逾55%股份，受讓方包括柚子資產(chǎn)、健匯投資、焱熱實業(yè)和自然人景華。

交易完成后，柚子資產(chǎn)將持股25.9%，擬成為宏磊股份實業(yè)第一大股東，為公司控股股東、實際控制人。本次權(quán)益變動尚需取得深交所合規(guī)性確認(rèn)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)32.5億元

宏磊股份1月17日接到公司控股股東、實際控制人及其一致行動人戚建萍、戚建華、戚建生、金磊書面通知獲悉，戚建萍與柚子資產(chǎn)、深圳健匯投資有限公司（簡稱“健匯投資”）已簽署了《關(guān)于公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；戚建華與健匯投資、柚子資產(chǎn)已簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；戚建生與自然人景華已簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；金磊與杭州焱熱實業(yè)有限公司（簡稱“焱熱實業(yè)”）已簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次權(quán)益變動前公司實際控制人及其一致行動人戚建萍、戚建華、戚建生、金磊、金敏燕共同持有公司12455萬股，占公司總股本56.73%。本次權(quán)益變動后：柚子資產(chǎn)將持有公司5688萬股，占公司總股本25.9%，成為宏磊股份第一大股東，為公司控股股東、實際控制人；健匯投資持有公司4075萬股，占公司總股本18.56%；焱熱實業(yè)將持有公司1156萬股，占公司總股本5.27%；自然人景華將持有公司1118萬股，占公司總股本5.09%。

資料顯示，本次權(quán)益變動完成后，戚建華、金磊將不再持有公司股份，戚建萍將繼續(xù)持有宏磊股份317.6萬股，占公司總股本的1.45%；戚建生將繼續(xù)持有宏磊股份100萬股，占公司總股本的0.46%。

實際上，宏磊股份是一家家族式企業(yè)，在2011年發(fā)行上市時，其前十大股東中，前五位均為戚建萍家族成員。2016年1月19日公布的簡式權(quán)益報告書顯示，戚建萍作為宏磊股份控股股東，實控人，其一致行動人均為親屬。戚建萍分別是戚建生、戚建華的姐姐；金磊、金敏燕的母親。按照本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格均為27元/股計劃，戚建萍家族出售股份將可套現(xiàn)32.5億元。而權(quán)益報告書指出，戚建萍等四人本次權(quán)益變動系為滿足自身資金周轉(zhuǎn)需求。

事實上，因為籌劃重大資產(chǎn)重組，宏磊股份從2015年11月17日至今一直停牌。本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價較公司停牌前收盤價（23.84元/股）溢價13.3%。

柚子資產(chǎn)不排除注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

入主宏磊股份的柚子資產(chǎn)成立于2015年5月，公司的主營業(yè)務(wù)是資產(chǎn)管理，注冊資本10億元，由自然人郝江波100%持股。

詳式權(quán)益報告書現(xiàn)實，郝江波，女，1974年出生，中國國籍，中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士畢業(yè)。1996年8月-1999年8月任山西博奧醫(yī)院研究中心有限公司營銷總監(jiān)；2002年8月-2015年5月在北京市朝陽區(qū)地稅局工作；2015年5月至今任天津柚子資產(chǎn)管理有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

柚子資產(chǎn)表示，本次權(quán)益變動完成后，柚子資產(chǎn)將持有宏磊股份25.90%股份，成為控股股東，未來不排除將借助上市公司平臺，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強上市公司的盈利能力，提升上市公司價值。未來12個月，不排除將在合適的時機繼續(xù)受讓上市公司的股份。此外，柚子資產(chǎn)不排除在未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的計劃。

柚子資產(chǎn)本次收購股份動用資金共計15.4億元。對于資金來源，天津柚子出具聲明，本次交易的資金來源于自有資金或自籌資金，該等資金來源合法，不存在向第三方募集的情況，也不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。本次認(rèn)購的資金不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品。

成立時間尚不足一年的柚子資產(chǎn)，截至2015年11月30日所有者權(quán)益合計10.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率41.48%；2015年1至11月凈利潤虧損50.9萬元。

除柚子資產(chǎn)外，健匯投資、焱熱實業(yè)和自然人景華在權(quán)益報告書中均表示，看好宏磊股份未來的發(fā)展，尋求投資的財務(wù)增值。

資料顯示，去年以來宏磊股份便多次受到監(jiān)管層的關(guān)注，是名副其實的問題戶。其中，涉嫌虛假重組將宏磊股份推到風(fēng)口浪尖。事件源于2015年1月，宏磊股份披露重組預(yù)案，宣布東珠景觀將作價20多億元借殼，并在此后多次發(fā)布進展公告。但到了同年5月25日，公司卻宣布終止此次重大資產(chǎn)重組。

突然終止重組引起了監(jiān)管層的關(guān)注，宏磊股份于同年6月份初因核查重大事項開始停牌。經(jīng)浙江證監(jiān)局查實，宏磊股份涉嫌虛假重組，并未有推進重組的實質(zhì)性動作。為此，宏磊股份及相關(guān)高管遭浙江證監(jiān)局的警示。另外，2014年11月，宏磊股份因為占用上市公司資金問題受到證監(jiān)會的行政處罰，證監(jiān)會最終給予宏磊股份30萬元罰款，對11位責(zé)任人給予警告以及共計37萬元的罰款。

就在2016年1月19日披露的權(quán)益報告書中，戚建萍持有宏磊股份共計8042萬股股份均處于司法凍結(jié)狀態(tài)。（康殷）