上市公司減持門檻提高 協(xié)議轉(zhuǎn)讓不得低于5%

為貫徹落實(shí)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，規(guī)范上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級經(jīng)理人員減持股份行為，明確具體監(jiān)管要求，滬深證券交易所1月9日發(fā)布關(guān)于落實(shí)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》相關(guān)事項(xiàng)的通知。

通知明確，上市公司大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于5%，轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

上市公司大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，減持后持股比例低于5%的股份出讓方、受讓方，在減持后6個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守減持規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定；減持后持股比例達(dá)到或超過5%的出讓方、受讓方，在減持后應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)定的要求。

市場人士分析，上述規(guī)定雖只約定了受讓方門檻，實(shí)際上對轉(zhuǎn)讓方也做了門檻約定。即受讓方一次協(xié)議受讓大股東的股份不得低于5%，同時，一次性出讓的股份不得低于5%。一次性協(xié)議轉(zhuǎn)讓不得低于5%，如此高的比例，可能導(dǎo)致上市公司股東名次的變動，很多上市公司大股東可能需要認(rèn)真考慮。另一方面，對受讓方而言，一次性協(xié)議受讓5%股份，且一受讓完畢就得遵循證監(jiān)會減持新規(guī)，再減持時：一是需提前15個交易日披露減持計(jì)劃，二是三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

業(yè)內(nèi)人士看來，5%協(xié)議轉(zhuǎn)讓的新規(guī)，幾乎相當(dāng)于堵住了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的路子。5%的門檻意味著舉牌，舉牌后半年內(nèi)不能賣，也就嚴(yán)格限制了大股東減持。此外，舉牌后6個月內(nèi)不能拋售，也就是說至少有5%的股份被凍結(jié)，市場減少了可交易股票，有利于穩(wěn)定股市。

通知明確，1月9日起，上市公司大股東此后任意連續(xù)3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。上市公司大股東減持其通過二級市場買入的公司股份完畢后，繼續(xù)減持其通過其他方式獲得的公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守減持規(guī)定的要求。

大股東減持其通過二級市場買入的公司股份，不適用減持規(guī)定中減持預(yù)披露和減持比例限制等相關(guān)要求。前述二級市場買入，是指通過上交所集中競價交易系統(tǒng)或者大宗交易系統(tǒng)買入公司股份。

對于此前市場咨詢較多的減持比例計(jì)算口徑問題，通知明確，上市公司大股東減持公司人民幣普通股票、人民幣特種股票時，減持比例中的股份總數(shù)按照A股、B股、香港交易所上市股票股份總數(shù)合并計(jì)算。

通知明確，結(jié)合上市公司大股東、董監(jiān)高減持預(yù)披露計(jì)劃及其實(shí)施情況以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況，定期對其減持行為進(jìn)行事后核查。發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為的，將按照《減持規(guī)定》和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定予以處理。