“停牌冷卻+信披打補丁”防炒作 三大原則壓縮違規(guī)空間

互聯(lián)網(wǎng)金融、虛擬現(xiàn)實、無人機、石墨烯……要摘得這些市場熱門概念的“光環(huán)”，上市公司有時只需發(fā)布一紙“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”，就可引來各路資金追捧其股票。但其中，究竟誰是確有轉(zhuǎn)型之需，誰又只是通過“自曝”利好來炒作股價、渾水摸魚，投資者往往一時間難以準確判斷。

如今，這一市場監(jiān)管難點正逐步被消除。記者最新發(fā)現(xiàn)，近期有多家滬市公司在宣布涉足熱門領(lǐng)域并披露相關(guān)的“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”后，都在第一時間遭到監(jiān)管問詢，被要求作出更詳盡的信息披露和風(fēng)險揭示，其中個別公司甚至還被實施了停牌措施。

“停牌冷卻+信披打補丁”的多維度舉措，折射出上交所的監(jiān)管新動向：在信披直通車實施后上市公司自主發(fā)布公告空間日益加大的背景下，交易所加強事中監(jiān)管，為市場敏感信息去除“朦朧的面紗”，以防范誤導(dǎo)性陳述帶來的不當(dāng)影響，壓縮了“概念炒作”的灰色空間。

“停牌冷卻+信披打補丁”防炒作

至上周五，因發(fā)布涉及無人機、虛擬現(xiàn)實等領(lǐng)域合作事項而被要求停牌進行補充披露的迪馬股份，在復(fù)牌后已走出兩個跌停。除大盤因素外，公司停牌數(shù)日核實的“冷卻效應(yīng)”以及補充披露的戰(zhàn)略合作細節(jié)，恐怕也是讓其復(fù)牌后股價走勢無法堅挺的原因之一。

回溯公告，去年12月30日，迪馬股份發(fā)布同北京理工大學(xué)的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，稱雙方將在科學(xué)研究、成果轉(zhuǎn)化等方面展開合作，其中的科研方向包括專用領(lǐng)域無人機、虛擬現(xiàn)實與仿真技術(shù)等。而就在公告當(dāng)天，公司便收到上交所問詢函且被要求臨時停牌，以對本次合作的可行性等細節(jié)進行補充披露。

經(jīng)數(shù)日的核實與準備，迪馬股份在補充公告中明顯加強了風(fēng)險揭示的內(nèi)容，如相關(guān)科研及開發(fā)成果能否規(guī)?；a(chǎn)尚存在不確定性等。且最新公告表示，重點資金要到2016至2017年才會投入到公司的專用車應(yīng)急救災(zāi)減災(zāi)領(lǐng)域產(chǎn)品上；2018年至2020年，重點資金將投入專用領(lǐng)域無人機的聯(lián)合研發(fā)及特殊區(qū)域無人車技術(shù)應(yīng)用。這意味著，公司所披露的合作其實“周期”較長，且在成果轉(zhuǎn)化方面，最快至2016年下半年才會進入部分產(chǎn)品的初樣研發(fā)和試制階段，而在后期應(yīng)用、市場投放等環(huán)節(jié)都順利的情況下，才可能逐步轉(zhuǎn)化為業(yè)績。

由補充公告卸下“朦朧美”的案例還有此前宣布涉足石墨烯的杭電股份，以及同時跨界投資石墨烯和金融領(lǐng)域的美都能源，這些公司都被實施了“停牌+信披打補丁”的綜合監(jiān)管舉措。記者了解到，信披直通車實施后，監(jiān)管部門就上市公司臨時公告下發(fā)問詢函如今已逐步成為日常監(jiān)管的一部分，而這些案例不同之處在于，監(jiān)管啟動的時間更快，且涉及停復(fù)牌，直接影響到了二級市場的股價走勢。

“以往上市公司發(fā)布此類涉足市場熱點的公告后，在市況好的情況下容易成為炒作對象，等到問詢函發(fā)布再回復(fù)后，投資者縱然知道了更多內(nèi)容形成了判斷，但相關(guān)公司的股價也可能已經(jīng)漲上去，風(fēng)險可能已經(jīng)被放大?，F(xiàn)在，如果在第一時間停牌，等待公司披露進一步的細節(jié)和風(fēng)險，市場有了消化和判斷的時間，股價被炒作的概率就會減小?！币晃皇袌鋈耸肯蛴浾弑硎?。

更重要的是，加入了“股價”這個因素，事情開始變得不一樣。“以往即使上市公司有意拖延回復(fù)也不會有什么特別的處罰措施，反正股票還在交易，觸及不到炒作者的痛處。但現(xiàn)在實施停牌后就另當(dāng)別論了，上市公司給出怎樣的回復(fù)，直接關(guān)系到復(fù)牌后股價表現(xiàn)，其‘合作’與‘轉(zhuǎn)型’到底是否站得住腳，到底有多少水分，都逃不過市場的眼睛。另外，問題公司如果通過較長時間的停牌來想辦法自圓其說，其實停牌的時間長短本身就已經(jīng)說明問題了?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向記者指出。

戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的“門道”

據(jù)記者統(tǒng)計，近期，包括上述遭到停牌處理的公司在內(nèi)，發(fā)布“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”后被要求進一步補充披露的滬市公司數(shù)量接近十家，如宣布與“中國優(yōu)步”合作的廣汽集團、與“九次方”合作構(gòu)建“互聯(lián)網(wǎng)+大數(shù)據(jù)”生態(tài)圈的中茵股份等，無一不是涉足熱門領(lǐng)域的典型。

緣何會針對“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”這一類型公告加強監(jiān)管，這與如今上市公司轉(zhuǎn)型者之眾、涉足領(lǐng)域之熱、所謂戰(zhàn)略合作與股價走勢關(guān)聯(lián)度高均密不可分，尤其是廣義上的“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”不確定性高、約束力小，極易成為“市值管理”的捷徑或者為信息型炒作提供“門道”。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2015年滬市共有近300家上市公司披露戰(zhàn)略框架協(xié)議類公告340余份，數(shù)量為2014年的三倍之多，其中七成戰(zhàn)略合作協(xié)議涉及上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，對股價影響明顯。以2014、2015年披露的戰(zhàn)略合作協(xié)議為例，其中近七成涉及“互聯(lián)網(wǎng)+”、石墨稀、生物醫(yī)藥、無人機等上市公司轉(zhuǎn)型的新領(lǐng)域和新模式。同時，近七成涉及上市公司轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略合作協(xié)議披露后，相關(guān)公司股價在三個交易日內(nèi)的平均表現(xiàn)超過同期指數(shù)表現(xiàn)約5%，有的甚至多日漲停。

問題也隨之而來。由于戰(zhàn)略合作框架協(xié)議發(fā)布時，通常合作雙方尚處于意向階段，其協(xié)議并非完整合同，亦不涉及具體金額，合作方權(quán)利義務(wù)需要待正式合同規(guī)定，所以在披露上也存在過于籠統(tǒng)、寬泛的問題。同時，上市公司在披露時，往往呈現(xiàn)出重概念輕解釋、重語言描述輕有效信息、重意義羅列輕風(fēng)險揭示、重“頭”輕“尾”等特點，容易造成選擇性披露、誤導(dǎo)性披露。

“誠然，很多戰(zhàn)略合作本身就具有一定的試驗性質(zhì)，而且披露戰(zhàn)略合作框架協(xié)議時，公司一般都會注明為非正式合同，所以在簽署時原則性的內(nèi)容居多，這些也屬正常。但對于投資者來說，由于現(xiàn)在熱門概念多，專業(yè)術(shù)語復(fù)雜，且關(guān)鍵是需要判斷對公司的實質(zhì)經(jīng)營的影響，所以公司至少有必要對一些不涉及商業(yè)秘密或者披露上不存在困難的專業(yè)術(shù)語、基本信息進行解釋?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士向記者表示。

風(fēng)險揭示不充分，是此類公告披露中的又一大問題。例如，美都能源去年12月4日公告宣布，將分別設(shè)立浙江美都金控有限公司和浙江美都墨烯新能科技有限公司，均由上市公司全資持有。當(dāng)天美都能源亦因為“重要事項未公告”申請停牌一天。而從第二日美都能源對上交所問詢函的回復(fù)看，公司原公告存在信息披露過于原則化、存在重大不確定、相關(guān)風(fēng)險揭示不足等問題。如公司在兩份宣布設(shè)立子公司的對外投資公告中提出“能源主導(dǎo)（傳統(tǒng)能源+新能源）、金融創(chuàng)新”等戰(zhàn)略目標，但對兩家子公司未來的具體發(fā)展，僅作了非常概括的表述，無法給投資者準確預(yù)期；公司在公告中提出要通過多種方式涉足保險、銀行、證券、期貨、基金、互聯(lián)網(wǎng)金融等多種金融行業(yè)，但沒有相應(yīng)的進展情況和可行性分析。又如，公司在公告中提到實施石墨烯新材料的科研與產(chǎn)業(yè)化布局，卻沒有說明具體合作的進展情況，以及相關(guān)研發(fā)成果和轉(zhuǎn)化情況。

另外，即使上市公司出于商業(yè)合作的考慮不愿披露過多細節(jié)，且不存在主觀誤導(dǎo)的意圖，卻可能使市場資金有了利用“朦朧”信息炒作的機會，進而有損市場公平。例如廣汽集團于去年12月23日發(fā)布了同優(yōu)步簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告，內(nèi)容披露十分簡單，僅表示雙方將就股權(quán)投資、汽車銷售、維修保養(yǎng)等方面展開全方位深度合作。當(dāng)日，即有“廣汽確認參與中國優(yōu)步B輪融資”的消息傳出，廣汽集團股價漲停。隨即，公司在問詢函的要求下，才披露了子公司擬參與中國優(yōu)步B輪融資的消息。如果第一時間的披露足夠完整，則可能降低公司股價被部分資金提前炒作的可能性。

更為常見的則是信息披露不持續(xù)的問題。戰(zhàn)略合作協(xié)議往往“靡不有初，鮮克有終”，很多最終不了了之。數(shù)據(jù)顯示，2014年1月至2015年5月，257家上市公司披露的589份框架協(xié)議中，有近半數(shù)上市公司未對框架協(xié)議的后續(xù)進展情況進行披露。例如，某公司于2014年7月披露子公司與“特斯拉中國”官方合作伙伴簽署框架協(xié)議，并披露稱“公司將視合作事項進展情況，按照有關(guān)要求，在今后的定期報告或臨時報告中披露該協(xié)議的后續(xù)進展情況”，但該公司之后并未披露任何后續(xù)公告，也未在2014年年報、2015半年報中披露進展。

“從現(xiàn)有案例看，實踐中框架協(xié)議的披露內(nèi)容差異較大，披露方式路徑不一，也存在被個別上市公司所利用的情況，為股價操縱和內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為提供了空間，其負面效應(yīng)不可忽視?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示。

三大原則壓縮違規(guī)空間

針對以上問題，為加強監(jiān)管，上交所已于去年10月發(fā)布專門的“戰(zhàn)略框架協(xié)議”公告格式指引，將這一愈發(fā)普遍的自愿性信息披露行為納入日常監(jiān)管范圍。涉及市場熱點但披露籠統(tǒng)含糊、描述夸大空洞、風(fēng)險揭示不充分的戰(zhàn)略協(xié)議公告，則是監(jiān)管重點。

通過“停牌+打補丁”的舉措，對投資者理性決策、審慎交易起到了較為明顯的警示作用。如上所述的多家上市公司在復(fù)牌后沒有成為炒作熱點，部分公司股價甚至還出現(xiàn)一定幅度的下跌，“冷卻”作用明顯。而對比看，2014年1月1日至2015年5月31日間，滬市公司共披露596例框架協(xié)議，約54%的上市公司股價在披露后的三個交易日（剔除大盤波動）出現(xiàn)上漲，而披露當(dāng)天更有66%的公司股價上漲。

“當(dāng)監(jiān)管加強，相關(guān)利益方的違規(guī)成本就抬升了，尤其是補充披露之后，投資者對相關(guān)合作的風(fēng)險和實質(zhì)有了較為明確的判斷和把握，那些本來是形式大于實質(zhì)的合作，其助推股價的效應(yīng)就減弱了，其中所謂‘盈利模式’的難度加大了，一切慣常的‘伎倆’也行不通了?！庇袠I(yè)內(nèi)人士認為。

在此基礎(chǔ)上，上交所在今年1月8日進一步明確披露戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的三大原則性規(guī)范性要求：合規(guī)性原則、一致性原則和風(fēng)險充分揭示原則，體現(xiàn)了對此類公告的監(jiān)管思路。

例如，針對公告語焉不詳、存在故意誤導(dǎo)可能等問題，上交所要求：上市公司披露時，應(yīng)特別注意不能簡單籠統(tǒng)、語焉不詳，留有過大的想象空間；不能濫用自愿性信息披露的權(quán)利，誤導(dǎo)投資者；更不應(yīng)當(dāng)利用框架協(xié)議的披露，配合股價投機炒作，損害中小投資者權(quán)益。

針對披露不持續(xù)等問題，上交所要求：上市公司應(yīng)對公司所簽署的各類框架協(xié)議，在是否披露和如何披露等方面，遵循統(tǒng)一的標準和尺度，而不是一味追逐市場熱點，有的披露，有的不披露；另一方面，框架性協(xié)議不能“一披了之”，而應(yīng)在后續(xù)的定期報告和臨時公告中，持續(xù)動態(tài)披露框架協(xié)議的進展情況、落實情況和變動情況，明確投資者預(yù)期。

至于上市公司普遍的“報喜不報憂”問題，上交所則要求上市公司應(yīng)充分揭示各類不確定性風(fēng)險，不應(yīng)刻意回避或故意隱瞞。

只有壓縮違規(guī)行為的生存空間，才能取得更好的監(jiān)管效果，維護市場公平。“去年以來，我們觀察到，上交所已將上市公司披露框架協(xié)議與內(nèi)幕知情人交易核查、二級市場股價監(jiān)測、稽查執(zhí)法統(tǒng)籌考慮，強化聯(lián)動監(jiān)管，對于明顯的以披露框架協(xié)議為手段炒作股價的行為，及時要求上市公司提供內(nèi)幕知情人名單，并提請市場監(jiān)察部門進行二級市場核查。”有接近監(jiān)管的人士這樣表示，“這也體現(xiàn)了監(jiān)管機構(gòu)對于‘偽市值管理’和‘信息類’股價操縱強化監(jiān)管、加大打擊力度的努力和決心”。

（來源：上海證券報 趙一蕙 孫放）