按持股比例限定股東提案數(shù)量 桐君閣被深交所關(guān)注

持股數(shù)量越多，股東可提出的臨時(shí)提案數(shù)量越多？剛完成借殼搖身一變成為新能源公司的桐君閣（000591）2月18日披露了修訂后的《公司章程》，其中規(guī)定持有公司股份3%、5%和10%的股東，可以就董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人選項(xiàng)一次向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的數(shù)量分別是一項(xiàng)、兩項(xiàng)和三項(xiàng)。

就此，深交所2月19日發(fā)出問詢函，要求公司董事會(huì)和律師詳細(xì)說明對(duì)股東權(quán)利設(shè)置上述限制性規(guī)定的主要考慮因素、法律依據(jù)及合理性。

去年4月，桐君閣公告重組預(yù)案，以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓以及募集配套資金的方式，與光伏企業(yè)中節(jié)能太陽能科技股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn) 置換及相關(guān)交易。交易完成后，桐君閣實(shí)際控制人將變更為中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將由醫(yī)藥轉(zhuǎn)變?yōu)樘柲芄夥娬镜?a href='http://my67778.com/reports/index199.html' target='_blank'>投資運(yùn)營(yíng)及太陽能電池組件的生產(chǎn)、銷 售。直到今年2月18日桐君閣公告，公司重組置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)已完成交割，公司名稱將變更為“中節(jié)能太陽能股份有限公司”。

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同日公告的還有包括修訂后的《公司章程》。深交所關(guān)注函中指出，本次《公司章程》修訂稿第五十九條規(guī)定，“連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上、5%(含 5%)以下股份的股東,可以就董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人選項(xiàng)一次向股東大會(huì)提出一項(xiàng)臨時(shí)提案；連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合并持有公司 5%以上、10%(含 10%)以下股份的股東，可以就董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人選項(xiàng)一次向股東大會(huì)提出兩項(xiàng)臨時(shí)提案；連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合并持有公司10%以上、25%(含 25%)以下股份的股東,可以就董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人選項(xiàng)一次向股東大會(huì)提出不超過三項(xiàng)臨時(shí)提案。以上單獨(dú)或者合并持有公司股份的數(shù)額與比例,應(yīng)得到公司 及上市公司相關(guān)監(jiān)管部門的確認(rèn)。”

為使小股東的提案權(quán)能夠得以實(shí)現(xiàn)，《公司法》第102條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份達(dá)到3%以上的股東，可以在股東大會(huì)召開前十日提出臨時(shí)提 案并書面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍之內(nèi)，并有 明確議題和其他決議事項(xiàng)?！庇袠I(yè)內(nèi)人士分析指，這樣既能保證小股東能夠有機(jī)會(huì)提出提案，同時(shí)，也能確保股東大會(huì)及其他股東有充分的時(shí)間審議、表決議案，但 《公司法》并沒有限定不同持股數(shù)量的股東可以提出臨時(shí)提案的數(shù)量。

就桐君閣《公司章程》此項(xiàng)修訂內(nèi)容，深交所表示關(guān)注，并要求公司董事會(huì)和律師詳細(xì)說明對(duì)股東權(quán)利設(shè)置上述限制性規(guī)定的主要考慮因素、法律依據(jù)及合理性,是否符合 《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、第一百零二條等相關(guān)規(guī)定。