2/3私募面臨資格撤銷？！ 這就是原因！

2月5日下午，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，即可又引來(lái)私募小伙伴們紛紛轉(zhuǎn)發(fā)。

這兩天基金君看到，協(xié)會(huì)陸續(xù)出臺(tái)了私募內(nèi)控指引、私募信息披露管理辦法等多個(gè)文件，年底政策密集發(fā)布期令人浮想聯(lián)翩，監(jiān)管來(lái)了，2016年行業(yè)將發(fā)生巨大變革。

一晃私募備案登記工作開展已有兩年了，看著私募行業(yè)的逐步發(fā)展、壯大，被認(rèn)可、在規(guī)范，相信每一個(gè)從業(yè)人員內(nèi)心都是感慨萬(wàn)千的?；鹁q記得，兩年前協(xié)會(huì)頒發(fā)首批50家私募基金管理人牌照，不少老牌私募人士拿到以后都很激動(dòng)，私募行業(yè)經(jīng)歷了十年風(fēng)雨路，如今終于成為正規(guī)軍。

基金君看到，今天協(xié)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25841家，已備案私募基金25461只，認(rèn)繳規(guī)模5.34萬(wàn)億元，實(shí)繳規(guī)模4.29萬(wàn)億元，私募基金行業(yè)的從業(yè)人員38.99萬(wàn)人。經(jīng)歷前兩年牛市，基金君周圍的朋友也有不少“奔私”創(chuàng)業(yè)，真正在經(jīng)歷著一個(gè)私募大時(shí)代。

抒發(fā)了那么多情懷，基金君也得言歸正傳，大家一起來(lái)看看最新監(jiān)管的聲音，用心解讀以了解政策方向。

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》），細(xì)看下來(lái)，主要有幾個(gè)點(diǎn)，一是私募以后不再發(fā)放紙質(zhì)、電子牌照了，避免征信亂象；二是拿了牌照不發(fā)產(chǎn)品的要被取消資格；三是不及時(shí)報(bào)送季度、年度等信息要被列入異常機(jī)構(gòu)；四是私募要出具法律意見書；五是私募至少2名高管要有基金從業(yè)資格。

私募不發(fā)紙質(zhì)、電子牌照了打擊非法征信

首先《公告》說(shuō)了，以后協(xié)會(huì)不再出具私募基金管理人登記電子證明，此前發(fā)放的紙質(zhì)私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件。

基金君知道，一些私募拿著協(xié)會(huì)的牌照玩壞了，夸大宣傳自己是經(jīng)過(guò)權(quán)威部門認(rèn)證的，來(lái)達(dá)到自我征信的效果，從事P2P、民間借貸、擔(dān)保、非法集資等，還有的甚至倒賣牌照，非法辦理。這些都對(duì)行業(yè)造成很大傷害，也有違了備案的初衷。盡管協(xié)會(huì)一再?gòu)?qiáng)調(diào)了很多次，還在協(xié)會(huì)網(wǎng)站鄭重公布，但亂象依舊不斷。現(xiàn)在協(xié)會(huì)索性不再頒布這樣的牌照，只做備案登記。

2/3私募面臨資格撤銷 拿了牌照不發(fā)產(chǎn)品要取消資格

《公告》規(guī)定，登記了私募基金管理人，但是在一定期限內(nèi)沒(méi)有備案產(chǎn)品的，就要被注銷私募管理人資格了。

具體情形有三種，一是新登記的私募，如果6個(gè)月內(nèi)仍未備案首只產(chǎn)品；二是登記滿了12個(gè)月的私募，在今年5月1日前還沒(méi)有備案產(chǎn)品；三是登記沒(méi)滿12個(gè)月，在今年8月1日前沒(méi)有備案產(chǎn)品。這些統(tǒng)統(tǒng)要被注銷原來(lái)的牌照。

原來(lái)私募有兩萬(wàn)多家，但協(xié)會(huì)通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，竟然有69%的私募基金管理人已經(jīng)登記但是未備案基金，數(shù)量超過(guò)1.7萬(wàn)家。不少機(jī)構(gòu)最初不管三七二十一，快速、盲目登記牌照，有的甚至沒(méi)有實(shí)繳的注冊(cè)資金，為自己開展別的業(yè)務(wù)做背書，已經(jīng)欺騙了一大幫投資者，尤其是一些私募股權(quán)機(jī)構(gòu)。

基金君覺(jué)得，這么做是為了杜絕一些沒(méi)有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)開展的私募，拿著牌照四處招搖撞騙，你必須要在管理產(chǎn)品、真正做投資，人家才能讓你持牌，而且產(chǎn)品需要經(jīng)過(guò)協(xié)會(huì)備案。有個(gè)私募小伙伴告訴基金君，現(xiàn)在私募產(chǎn)品備案要求也在提高，材料不完整、程序有問(wèn)題的都不讓備案。現(xiàn)在加強(qiáng)管理，正好洗掉一批不好好做投資的機(jī)構(gòu)。

不及時(shí)報(bào)送信息者將被列入異常機(jī)構(gòu)名單

《公告》規(guī)定，私募管理人要及時(shí)通過(guò)備案登記系統(tǒng)報(bào)送私募產(chǎn)品的季度、年度和重大事項(xiàng)信息，進(jìn)行及時(shí)更新。如果做不到，會(huì)被暫停受理產(chǎn)品備案申請(qǐng)，如果累計(jì)達(dá)到2次的，要被列入異常機(jī)構(gòu)名單，并對(duì)外公示。另外，違反了企業(yè)信息公示暫行條例》相關(guān)規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的，產(chǎn)品備案不了了，自己也登記不了了。

有些私募覺(jué)得備案后就一勞永逸，然后從來(lái)不更新信息，不報(bào)季度、年度運(yùn)行情況，產(chǎn)品發(fā)生的重大問(wèn)題，甚至他們的客戶也不知道自己的產(chǎn)品運(yùn)行如何，公司是否還在運(yùn)作，經(jīng)常要到出了問(wèn)題時(shí)才知道原來(lái)資金被亂用。另外，有些機(jī)構(gòu)不如實(shí)填報(bào)信息，到處注冊(cè)多個(gè)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)，動(dòng)不動(dòng)就玩消失、失聯(lián)。及時(shí)報(bào)送信息，通過(guò)程序上的連續(xù)性、信息的公開透明，保證投資者不至于處于信息真空情況，好壞都有說(shuō)法。

但有些私募存在不太適應(yīng)信息持續(xù)報(bào)告制度，沒(méi)有形成自覺(jué)性和合規(guī)意識(shí)等問(wèn)題，導(dǎo)致私募行業(yè)整體統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)不完整、不連續(xù)、甚至失真。這該如何是好？監(jiān)管的意思是通過(guò)相關(guān)懲罰措施，慢慢就形成習(xí)慣了。

提交法律意見書

《公告》規(guī)定，新私募申請(qǐng)備案、老私募發(fā)產(chǎn)品，還有出現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人變更等重大事項(xiàng)時(shí)，都要提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

意見書要對(duì)私募的登記申請(qǐng)材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機(jī)構(gòu)情況、運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項(xiàng)發(fā)表結(jié)論性意見。

基金君認(rèn)為，法律意見書等于是借用律師事務(wù)所的力量來(lái)辦事。實(shí)際情況中，基金君也接觸到協(xié)會(huì)和律所的多項(xiàng)合作，原來(lái)在備案過(guò)程中，確實(shí)碰上過(guò)有些私募提交材料不真實(shí)、不準(zhǔn)確等事情，在加強(qiáng)監(jiān)管的過(guò)程中，協(xié)會(huì)需要借助外部的力量來(lái)幫忙審核私募資格，依靠第三方的專業(yè)性進(jìn)行盡職調(diào)查，專業(yè)的人辦專業(yè)的事，這樣備案的私募機(jī)構(gòu)資質(zhì)會(huì)更加穩(wěn)妥。

至少2名高管要基金從業(yè)資格證

《公告》規(guī)定，做股票等證券投資的私募高管人員都應(yīng)該要基金從業(yè)資格，而不是證券投資的，也至少要有2名高管有基金從業(yè)資格，法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人則是必須有的。另外，合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

同時(shí)，協(xié)會(huì)還對(duì)高管拿證做了規(guī)定，不僅要通過(guò)基金從業(yè)資格考試，還要最近三年從事投資管理，并且資管年均規(guī)模在1000萬(wàn)元以上等。

原來(lái)瀏覽協(xié)會(huì)網(wǎng)站時(shí)，基金君確實(shí)發(fā)現(xiàn)不少私募的高管（除了原來(lái)公募出來(lái)的，本來(lái)就考過(guò)，無(wú)壓力）都沒(méi)有從業(yè)資格證，成為風(fēng)險(xiǎn)提示，尤其是一些民間派的私募人士?，F(xiàn)在協(xié)會(huì)把這項(xiàng)考試納入旗下，也是為了方便私募小伙伴去考，基金君身邊就有私募小伙伴最近在抓緊看書，考從業(yè)資格證，不拖組織后腿。

基金君認(rèn)為，基金從業(yè)資格證是進(jìn)入基金行業(yè)基本門檻，而高管作為精英人才，更應(yīng)該起到表率作用，加強(qiáng)自律。現(xiàn)在好多做股票的私募其實(shí)都已經(jīng)拿資格證了，重災(zāi)區(qū)是股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資這一塊，高管缺乏職業(yè)道德、合規(guī)意識(shí)和專業(yè)能力，有些根本不懂金融的人還去搞投資，連客戶都不放心。

其實(shí)協(xié)會(huì)在這方面已經(jīng)放寬要求了，股權(quán)私募只要兩個(gè)高管取得就可以，而且證券從業(yè)資格等其他資格證也能受到認(rèn)可，但要加考一門職業(yè)道德方面的考試。

看完了正規(guī)的解讀，來(lái)聽聽私募民間的聲音吧，其實(shí)私募對(duì)于新規(guī)出臺(tái)還是有很多疑問(wèn)的。

羊年最后一個(gè)交易日，金融民工們掃了一眼平平無(wú)奇的股市，紛紛嘆了口氣準(zhǔn)備回家過(guò)年~不想敬業(yè)的中基協(xié)卻扔出了個(gè)更大的炸彈——進(jìn)一步私募規(guī)范基金管理人登記……

瞬間在各大討論群引爆。

心一下子跳到嗓子眼的私募同志們迫不及待逐條逐項(xiàng)仔細(xì)閱讀，各抒己見展開熱烈討論。有些疑問(wèn)在討論中似乎是得到了答案，有些一時(shí)都無(wú)從得解……

私募A：各類私募基金管理人的合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。這句話，風(fēng)控負(fù)責(zé)人能不能炒股票炒期貨？

私募B：我也是這么解讀的風(fēng)險(xiǎn)隔離措施

私募C：按照對(duì)證券和期貨公司的風(fēng)控要求管理私募基金吧

私募A：那這句話的意思，到底是風(fēng)控負(fù)責(zé)人完全不能自己買賣股票期貨，還是風(fēng)控負(fù)責(zé)人不能參與到公司的投資業(yè)務(wù)中去？

私募B：我是參照券商風(fēng)控的監(jiān)管來(lái)解讀的，所以理解成不能自己買賣股票

私募C：我覺(jué)得應(yīng)該是前者，前者是包括后者的，避免跟客戶的利益沖突，老鼠倉(cāng)什么的……不過(guò)很難真正做到啊

私募Ⅰ：所謂的備案產(chǎn)品指的是自己發(fā)行吧？走資管的不算？

私募Ⅱ：走資管您公司沒(méi)有備案產(chǎn)品，是由資管通道備案的產(chǎn)品

私募Ⅲ：還是希望有一個(gè)明確的說(shuō)法才好

私募甲：律師意見書怎么出，中國(guó)律師事務(wù)所是某個(gè)事務(wù)所的名字嗎，還是泛指中國(guó)的律師事務(wù)所？

私募乙：應(yīng)該是泛指吧

私募甲：是不是所有事務(wù)所都有資格，還是有特定的證券資格的？

丙：委托一名律師以律師事務(wù)所名義就可以出了，律師事務(wù)所沒(méi)有所謂證券資格的說(shuō)法

（來(lái)源：中國(guó)基金報(bào) 吳君 何婧怡）