西藏旅游（600749）擬110億收購拉卡拉全部股權(quán) 上演“蛇吞象”

西藏旅游2月5日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以18.65元/股非公開發(fā)行4.56億股，并支付現(xiàn)金25億元，合計(jì)作價(jià)110億元收購聯(lián)想控股、孫陶然等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉支付股份有限公司（簡(jiǎn)稱“拉卡拉”）100%股權(quán)；同時(shí)擬以18.65元/股向?qū)O陶然等10名對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。由于上交所將對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌。

公告顯示，交易對(duì)方中孫陶然為創(chuàng)業(yè)板上市公司藍(lán)色光標(biāo)（300058）的現(xiàn)任董事及實(shí)際控制人之一。此次交易后，孫陶然及孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)合計(jì)控制公司28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司的實(shí)際控制人；聯(lián)想控股及西藏志道合計(jì)控制公司23.23%的股份，為公司第二大股東。

值得一提的是，由于公司此次向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%。因此本次交易不構(gòu)成借殼上市。

此次交易后，公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均有顯著增加。其中，公司2015年末備考總資產(chǎn)將增加402.09%，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將增加728.61%，2015年度公司營(yíng)業(yè)收入規(guī)模將增加1044.66%，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)將增加2303.19%。

拉卡拉的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶及個(gè)人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。作為我國最早一批專業(yè)從事第三方支付業(yè)務(wù)的企業(yè)，經(jīng)過十多年的經(jīng)營(yíng)，積累了豐富的支付行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，沉淀了大量的優(yōu)質(zhì)用戶。拉卡拉順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，不斷創(chuàng)新和豐富金融服務(wù)和產(chǎn)品類別，拓展服務(wù)的應(yīng)用場(chǎng)景，逐步發(fā)展成為以支付為核心的綜合服務(wù)平臺(tái)，在業(yè)內(nèi)享有較高的品牌知名度。

公告顯示，截至2015年末，拉卡拉支付與收單服務(wù)遍及線下300多個(gè)城市，年支付交易額超過1.6萬億元，累計(jì)服務(wù)近1億個(gè)人用戶和超過270萬商戶，并通過“線上+線下”相結(jié)合的優(yōu)勢(shì)不斷深化支付及相關(guān)金融服務(wù)，形成了覆蓋支付、信貸、征信等領(lǐng)域的綜合服務(wù)平臺(tái)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2015年末，拉卡拉資產(chǎn)總額43.60億元，所有者權(quán)益15.18億元；其2014年度和2015年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤(rùn)分別為-1.96億元和1.26億元。

根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對(duì)方承諾，拉卡拉在2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（指標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)且扣除募集配套資金當(dāng)期累計(jì)產(chǎn)生的收益）分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元。否則承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)的交易對(duì)方將按照規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。

西藏旅游表示，公司擬通過本次重組引入第三方支付行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，盈利能力得以改善。重組后上市公司將實(shí)現(xiàn)雙主業(yè)模式，公司業(yè)績(jī)依靠原有旅游業(yè)務(wù)以及新并購的第三方支付業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動(dòng)。

（來源：中國證券網(wǎng) 嚴(yán)政）