萬科寶能安邦“三國殺”：未了之局 來者可鑒

歲末年初，中國企業(yè)界最為吸引人的娛樂大事件，毫無疑問就是萬科、寶能、安邦聯(lián)袂主演的“三國殺”。

本來只是一宗專業(yè)性極強(qiáng)的股權(quán)并購案，奇跡般地發(fā)展為全民同樂的熱點話題，最早源自于一篇“被泄露”的內(nèi)部講話。那是2015年12月17日王石在萬科內(nèi)部會議上的講話，核心就是不歡迎寶能系成為公司第一大股東。

這篇講話一經(jīng)廣泛傳播，公眾才開始注意到寶能對于萬科的“惡意收購”。

“王”的憤怒

是的，“惡意收購”，大多數(shù)媒體用的就是這個詞，盡管它非常容易誤導(dǎo)一般讀者。所謂惡意收購，英文為hostiletakeover，指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會允許、或未能與其達(dá)成一致的情況下，通過股票市場強(qiáng)行實施的收購。比“惡意收購”更為確切、不易產(chǎn)生歧義的中文術(shù)語，應(yīng)該是“敵意收購”或“強(qiáng)制收購”。

在上述講話中，王石相當(dāng)明確地提出，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東，理由很簡單：對方信用不夠，令人擔(dān)心可能毀掉萬科最值錢的東西——品牌的信用。王石說：“一旦寶能系控股，大的投資公司、大的金融機(jī)構(gòu)以及商業(yè)評級機(jī)構(gòu)就會對萬科的信用評級重新調(diào)整……一旦寶能系進(jìn)來，這個大股東的背景就可能影響萬科的評級?！?

王石質(zhì)疑寶能系收購資金的來源，擔(dān)心短債長投的風(fēng)險，“他們層層借錢，循環(huán)杠桿，沒有退路。一直這樣滾雪球滾下去，就像美國上世紀(jì)80年代的垃圾債券、杠桿收購，一旦撐不下去，后果不堪設(shè)想，1990年美國有接近60家壽險公司破產(chǎn)。”

王石講話之后，有與會人士提問，萬科要如何應(yīng)對寶能系的強(qiáng)買？

王石說：“他們增持到30%以后，可能會要求召開臨時股東大會，另外還可能在社會上散布我和郁亮不和的謠言，或者用其他方式分化瓦解萬科管理層和員工，這些手段都是無用功……我們不會受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東。”

在王石這篇內(nèi)部講話中，對寶能的蔑視、敵意與戒心十分明顯。而此時，寶能系旗下的深圳市鉅盛華實業(yè)發(fā)展有限公司（“鉅盛華”）及其一致行動人前海人壽保險股份有限公司（“前海人壽”），在萬科的持股高達(dá)22.45%，已經(jīng)成為第一大股東。

迄今，沒有任何權(quán)威信息能解釋：為何王石在萬科內(nèi)部的講話，當(dāng)天就能傳遍整個網(wǎng)絡(luò)。從萬科及王石后來的反應(yīng)可以證明，流傳出來的這篇講話的確是真貨。那么，是誰傳出來的？可能性有三：一、媒體挖料；二、寶能諜報；三、萬科自報?？梢钥隙ǖ氖?，如果不是萬科自己樂見，無論是媒體挖料還是寶能諜報，都將遭到萬科義正辭嚴(yán)的訓(xùn)斥。因此最大的可能是萬科自己爆料，主動掀起輿論戰(zhàn)。

那么，萬科圖的是什么呢？歷來的輿論戰(zhàn)，其戰(zhàn)術(shù)目的無非是：一、貶低對手，抬升自己；二、征召同志，建立統(tǒng)一戰(zhàn)線；三、向政府喊話，爭取支持或施加壓力。隨后的事態(tài)發(fā)展證明，王石的輿論戰(zhàn)似乎并未能達(dá)成以上任何一個目標(biāo)，這場輿論戰(zhàn)似乎是倉促發(fā)起，事先應(yīng)未進(jìn)行沙盤推演，尤其是在公關(guān)與法務(wù)方面進(jìn)行專業(yè)分析。

2015年12月19日，王石在微博上轉(zhuǎn)發(fā)了一篇題為《萬科被野蠻入侵真相：一場大規(guī)模洗錢的犯罪》的文章（但很快他就刪除了），并轉(zhuǎn)發(fā)了一篇題為《這兩個人的對決，決定了萬科股權(quán)大戰(zhàn)的走向》的文章，暗指寶能系目的不善。

隨后，王石再發(fā)微博稱：“在現(xiàn)代社會的經(jīng)濟(jì)生活中，上市公司的生存，股東舉足輕重，但是健康發(fā)展卻離不開它的員工、客戶、供應(yīng)商和社區(qū)的支持。公司作出經(jīng)營決定，就不僅要考慮股東利益，還要考慮相關(guān)利益人的利益……惡意收購在法律角度是個近乎中性的詞，無關(guān)道德，但在倫理角度，其行動不顧社會相關(guān)利益至少是不善?！?

帶刺的“情懷”

顯然，“王的反擊”開始了。盡管在資本運作層面的技術(shù)分析顯示，留給王石的選項并不多。“王的反擊”帶著憤怒，也一如既往地帶著“情懷”，其公開表態(tài)總是很宏大，帶著諸如“透明、規(guī)范、守法的社會秩序”“社會相關(guān)利益”等大詞，仿佛一家公司內(nèi)部的股權(quán)之爭已然關(guān)系到正義與邪惡、光明與黑暗。血統(tǒng)正、情懷大，王石版的“劉皇叔”形象呼之欲出。

“情懷”，是王石多年來游走江湖的利器，也是不少“功成名就”、或者自認(rèn)為“功成名就”的企業(yè)家們在努力為自己爭取的新標(biāo)簽。“情懷”，當(dāng)然不僅是溫良恭儉讓的，而是時時帶著刺，帶著占據(jù)了道德、政治高地后的自豪感、優(yōu)越感。

“王的情懷”，也帶著刺，而且是大刺。

在前述“被泄露”的內(nèi)部講話中，王石提到：“我們不會受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東?，F(xiàn)在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會秩序會站在我們這邊。”聽者不禁好奇：誰在挑釁“透明、規(guī)范、守法的社會秩序”呢？

王石轉(zhuǎn)發(fā)的那篇文章《萬科被野蠻入侵真相：一場大規(guī)模洗錢的犯罪》，看起來不僅是一篇“討逆檄文”，甚至可算是公開舉報。文中指責(zé)“保險公司成為了一個洗錢的重要通道”，萬科這樣的企業(yè)遭遇野蠻人，“這不能不說是一場悲哀，如果中國最優(yōu)秀的公司都得不到保護(hù)，那我們就有足夠的理由懷疑我們生存的環(huán)境?！痹撐纳踔林肛?zé)：“監(jiān)管層卻沒有采取任何態(tài)度，這是一種不作為的表現(xiàn)……證監(jiān)會、保監(jiān)會就看你們?nèi)绾纬鍪至?，中國最?yōu)秀的上市公司，招行、萬科、民生銀行、金地等，都在或曾經(jīng)被入侵，企業(yè)價值在被摧毀，你們的消極不作為是否稱職？甚至瀆職？”語氣十分凌厲。

這篇“討逆檄文”在最后說：“萬科被野蠻收購，并不是一場兼并與反兼并之戰(zhàn)，而是一場反腐與腐敗資金之戰(zhàn)，是一場洗錢與反洗錢之戰(zhàn)。而最終的結(jié)果，堅信野蠻的入侵將會失敗，因為歷史上還沒有野蠻的兼并成功過，而正義一定會到來。同時相信，對于保險機(jī)構(gòu)的洗錢將會成為監(jiān)管層打擊的重點，這是中國當(dāng)前反腐的需要，也是必然！”

這樣的文章立意，簡直是要置寶能于死地。人家不過是要點股份，而且是用高價買，至于因此要了人家的命嗎？

“萬科文化”是這次事件中王石所刻意維護(hù)的，也是其抗拒寶能的主要原因之一。2015年12月23日下午，萬科發(fā)表公開信表示：“如果寶能系控制萬科，我們沒有信心說服它不改變?nèi)f科的文化和經(jīng)營風(fēng)格。我們在雙方接觸的過程中已經(jīng)逐漸失去了這種信心……我們捍衛(wèi)的只是萬科的文化，針對的只是寶能系，我們對保險資本、潮汕商界沒有任何敵意，不希望外界對此產(chǎn)生誤解?！?

至于什么是“萬科的文化和經(jīng)營風(fēng)格”，以及后來歡迎安邦時為何就認(rèn)為安邦比寶能在這方面更為可靠，王石等并沒有明確解釋。經(jīng)濟(jì)學(xué)者馬光遠(yuǎn)不無揶揄地說：“最終不管鹿死誰手，相信王石在這次收購中的表現(xiàn)已經(jīng)讓他走下了神壇，偶像倒了，不知道還能不能保留像過去一樣董事長整天游學(xué)、爬山的萬科企業(yè)文化？”

其實，“董事長整天游學(xué)、爬山”并非壞事，至少說明了“萬科企業(yè)文化”的兩個特點：

一、以郁亮為核心的管理團(tuán)隊很強(qiáng)，因此可以將王石長期供在神龕上，而絲毫不影響萬科日常運轉(zhuǎn)，當(dāng)然，這也說明王石當(dāng)年確能識人、知人、用人；

二、王石個人的威權(quán)主義影響，在萬科留下深刻烙印，以至于他在萬科這一畝三分地里可以真正地成為王、成為神，盡管他的股份很小。

這一次的問題，或許正在于“整天游學(xué)、爬山”的董事長突然親政、而且還親征了，這顯然是與萬科的“平時”體系大大不同，儼然進(jìn)入“戰(zhàn)時”狀態(tài)了。

為“大股東”服務(wù)？

王石的“情懷”無法解決的另一個悖論，是作為職業(yè)經(jīng)理人及小股東，在對抗第一大股東時，他用的是什么身份？

按照王石17日晚內(nèi)部講話，他似乎是以“中小股東”代表自居：“我們不會受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東”。這種類民粹式的宣傳十分煽情，但正如“為人民服務(wù)”的口號一樣，若只關(guān)注抽象的“人民”概念，忽略一個個具體的個體，“誰是人民”就會成為“有力者”的自由裁量權(quán)，這樣的口號最多也只是口號而已。王石或許沒有留意屌絲的心理：作為第一大股東的“寶能”如果都無法得到管理層的尊重，屌絲股東有什么理由能相信自己及自己的利益真能得到尊重？

王石若以管理層代表的身份挑戰(zhàn)股東，無疑等于挑戰(zhàn)市場經(jīng)濟(jì)的倫理。打工者在老板面前固然有很多權(quán)利、權(quán)益，但絕對沒有為老板的企業(yè)甄選老板的權(quán)利。王石若以其他股東代表的身份挑戰(zhàn)大股東，獲取授權(quán)是前提條件，并且要認(rèn)真核驗有多少股東、代表多少股權(quán)。

王石講話中所謂“資本的脅迫”，更是比較費解。什么樣的情況下叫“脅迫”？作為打工者的職業(yè)經(jīng)理人，與股東發(fā)生意見沖突時，該誰說了算？在“資本的脅迫”與“職業(yè)經(jīng)理人的脅迫”之間，哪個更為合情合理合法？

股東對企業(yè)的介入、參與，是其天賦權(quán)力，“資本”帶給其所有權(quán)、話語權(quán)及話事權(quán)。這是市場經(jīng)濟(jì)和法治社會的基本規(guī)則和“倫常”，遵守這種規(guī)則、恪守這種“倫?！?，才是市場經(jīng)濟(jì)和法治社會的最為基本的“情懷”。王石在這個問題上，似乎有些錯位。這或許不能完全怪他，在他口口聲聲要捍衛(wèi)的“萬科文化”中，幾十年來，確實有一個王石自己或許都不自覺的基石：王石等同于萬科，萬科等同于王石，誰挑戰(zhàn)王石，就是挑戰(zhàn)萬科。有評論認(rèn)為王石“骨子里有家天下思維”。

從資本的角度看，將這場爭斗稱為“萬寶之爭”并不確切。所謂的“萬寶之爭”，實質(zhì)就是萬科的第一大股東與持股的職業(yè)經(jīng)理人之間的內(nèi)戰(zhàn)。對萬科而言，王石固然是“自己人”，而已經(jīng)占股1/4的寶能難道是“外人”？若從所有權(quán)的角度看，寶能恐怕比王石更有資格代表萬科。從這個角度看，這場萬科內(nèi)戰(zhàn)，也是以所有權(quán)為合法性基礎(chǔ)的大股東，與以血統(tǒng)論為基礎(chǔ)的職業(yè)經(jīng)理人的內(nèi)戰(zhàn)。當(dāng)王石理直氣壯地以劉備式的血統(tǒng)論及“情懷”為武器，以伙計身份強(qiáng)勢制約股東時，反而倒有了點挾天子以令諸侯的曹操范兒了。

萬科股權(quán)分散，中小股東居多，當(dāng)初進(jìn)行這樣的頂層設(shè)計，或許有意為之，以圖給管理團(tuán)隊爭取更大空間，減少股東們的掣肘。但凡事有一利必有一弊，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)在遭遇大資本收購時，中小股東同樣也無力、無意參與阻擊，一如其之前無力、無意對管理層進(jìn)行過多干預(yù)一樣。“炒股炒成股東”，與“泡妞泡成老公”一直并列中國式悲劇之一，在這場名為“萬寶之爭”、實為萬科內(nèi)戰(zhàn)的沖突中，短線逐利為主的中小股東恐怕會更歡迎能夠拉抬股價的寶能。中小股東的行事原則，與王石、寶能等所有的參與者都是一樣的，那就是“經(jīng)濟(jì)人理性”。

“萬言萬當(dāng)，不如一默”

王石發(fā)動的輿論戰(zhàn)，目前來看并不順利。

首先是沒有對手。自始至終，作為對手的寶能除了一封極為簡短的聲明外，一概不予回應(yīng)、不予置評，整臺戲成了王石的獨角戲。打架最怕找不到敵人，何況這是吵架，一個碗碰不響。

其次，輿論開了鍋之后，吸引了一大群圍觀者，但舞臺上只有王石，王石也就自然地成為聚焦的中心，被人家翻來覆去地觀察、評論。

第三，王石說的越多，對他的解讀就越多；解讀越多，他似乎總想著做進(jìn)一步的辯解，這又激起了進(jìn)一步的解讀。

第四，王石的媒體形象定位，走的是“公知”路數(shù)，著力塑造自己的高大全形象，遠(yuǎn)上云端，而網(wǎng)絡(luò)時代恰恰是最愛“解構(gòu)”高大全，痛恨所謂的“裝×犯”，只有放低身段、坐在地板上，勇于自嘲、善于自嘲的（比如潘石屹），或者干脆悶聲不響的（比如姚振華）才是最安全的。

果然，諸如賣玉米的為何看不起賣蔬菜的段子開始流行，王石早年的一些言行也被挖出來，以作為“情懷”的反證。這些當(dāng)然未必是有心者刻意安排，而更多是因為“裝×”犯了網(wǎng)上眾怒，被當(dāng)作靶子惡搞、開涮。

王石啟動輿論戰(zhàn)，用“情懷”為武器，這既有其近年來作為公眾人物的路徑依賴，也或許多少有搶占“政治正確”的高地、進(jìn)而影響政府的考量——其所轉(zhuǎn)的那篇《萬科被野蠻入侵真相：一場大規(guī)模洗錢的犯罪》，就充滿了以正義之名對政府的喊話。

如果王石真以為這樣做能夠影響政府，他或許可能賭得太大：在當(dāng)下中國亟須提振市場信心之時，當(dāng)剛剛結(jié)束的中央經(jīng)濟(jì)工作會議再度高調(diào)宣示要讓市場在資源配置中起決定作用之時，官方無疑將極其謹(jǐn)慎地對待這類具體的、且已經(jīng)引起輿論高度關(guān)注的個案，任何干預(yù)都有可能被放大解讀，并對大局產(chǎn)生影響。

王石或許沒有考慮到的是，當(dāng)他高調(diào)地站上神龕發(fā)聲、將這一事件演變?yōu)楣彩录螅餐瑫r令事件本身成為針對政府推進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)誠意的測試，這樣一來，即便原先可能有效的政治資源，如今也必須更為謹(jǐn)慎地衡量得失、考慮全局。畢竟，圍觀者中，除了很多看熱鬧的，還不乏看門道的——針對這一并購案例、尤其是針對所謂的“野蠻人”寶能的任何官方舉動，只要偏離法律法規(guī)一步，都可能影響到民營企業(yè)家的信心。

心有殺機(jī)，卻胸?zé)o城府、手無利刃（資本），貿(mào)然在輿論上擺出決戰(zhàn)、或者決斗姿態(tài)，實際上最容易被動的是自己，正所謂“多言數(shù)窮，不如守中”“萬言萬當(dāng)，不如一默”。

在這場“大劇”之中，另一主角寶能的聲音并不多。

在王石內(nèi)部講話的次日（2015年12月18日），寶能官網(wǎng)刊登一則簡短聲明，疑似對王石的回應(yīng)：“本集團(tuán)恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場力量?！?

對于以王石為旗幟的萬科管理團(tuán)隊，寶能至少在面子上給予了相當(dāng)?shù)淖鹬?。?jù)王石的內(nèi)部講話透露：“寶能系增持到10%的時候，我見過姚老板一次，在馮侖的辦公室談了四個小時，從晚上10點到凌晨2點?！睍勚校φ袢A“主要談了他的發(fā)家史，也談了對王石的一分欣賞。言外之意是，我成了大股東之后，你王石還是旗手，還是這面旗幟，要維護(hù)的?！?

未了之局來者可鑒

萬寶安“三國殺”，依然在進(jìn)行之中。

2015年12月23日深夜，萬科、安邦兩家公司的官網(wǎng)先后發(fā)布聲明，宣布結(jié)盟。值得注意的是，安邦的聲明在末尾加上一句：“愿所有投資者共贏未來！”意味頗為深長。安邦的加入，猶如孫權(quán)選擇聯(lián)合劉備，“萬寶之爭”變成了“萬寶安三國演義”。《中國經(jīng)營報》報道認(rèn)為：“鷸蚌相爭，漁翁得利，寶能系花了約400億元沒有達(dá)到的目的，安邦僅僅花了不到三分之一就達(dá)到了——安邦的保費將有優(yōu)質(zhì)的投資去處，安邦的地產(chǎn)版圖將加入萬科這個業(yè)內(nèi)成色最足的金字招牌；此外，雙方還有在養(yǎng)老社區(qū)、健康社區(qū)方面合作的可能?！?

迄今的戰(zhàn)況，最大的贏家是安邦，既扮演了白衣騎士，又可能用較小代價獲得巨大回報，面子、里子都掙了；至于寶能，雖然玩的成本高了些，但依然有著巨大的空間，進(jìn)可有望入主全球最大房企，退可獲取股票高額收益；最大的輸家，或許是以王石為圖騰的萬科管理層，應(yīng)對張皇、進(jìn)退失據(jù)，并與大股東撕破了臉，大大擠壓了雙方今后的相見余地、尤其相容余地，暴露了諸多的“不專業(yè)”，面子、里子都丟了不少。至于他敲鑼打鼓歡迎的安邦，迄今面貌不清，究竟是白衣騎士、還是真正的終結(jié)者，尚待時日。

但這上半場的“三國殺”，已經(jīng)足以警示世人：

一、企業(yè)家的定位必須是“在商言商”。所謂“在商言商”，首先必須遵循“商”的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，而非公知、或者明星的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。這既是對自己負(fù)責(zé)，更是對股東負(fù)責(zé)，尤其作為受托管理的職業(yè)經(jīng)理人，必須將個人好惡與企業(yè)利益進(jìn)行切割；其次必須堅持“商事商辦”“商”的事務(wù)要用“商”的方式處理，不能走捷徑，諸如動用媒體資源、政治資源上綱上線進(jìn)行施壓等，或許能得益于一時，但三十年河?xùn)|三十年河西，當(dāng)外力對“商事”的不當(dāng)干預(yù)成為常態(tài)，最終必將禍及自身。

二、諸如股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理風(fēng)險等企業(yè)內(nèi)部治理問題，一方面要亡羊補(bǔ)牢，發(fā)現(xiàn)問題及時補(bǔ)救，另一方面要勇于擔(dān)當(dāng)因循、玩忽造成的后果。企業(yè)界、尤其是上市的公眾公司，在這方面存在的普遍問題，則需要研究相應(yīng)的“頂層設(shè)計”予以彌補(bǔ)。

三、諸如并購之類的操作，都是技術(shù)性很強(qiáng)的專業(yè)工作，一般旁觀者固然可以見仁見智、品頭評足，但媒體從業(yè)者還是要加強(qiáng)專業(yè)素養(yǎng)，至少要對專業(yè)予以敬畏。

四、真正值得小心謹(jǐn)慎的，還是正在積極重振市場信心的政府：如此高關(guān)注度的案例，或許正是徙木立信、建立規(guī)則、推進(jìn)法治的好契機(jī)，只要“法無禁止”的事務(wù)，政府最好的定位就是旁觀者。

大江東去，浪淘盡，千古風(fēng)流人物。比萬寶安“三國殺”的結(jié)果更為重要的，是這場赤壁之戰(zhàn)能否給轉(zhuǎn)型期的中國商場立下某種規(guī)則。

（來源：中國經(jīng)營報 雪珥）