2017年是我國IPO體制和機(jī)制變化較多的一年，《上市問答》部分編委對2017年A股IPO相關(guān)情況進(jìn)行了剖析，對2018年進(jìn)行了展望，形成了本報(bào)告。

一、IPO體制和機(jī)制變化

（一）修訂“發(fā)行審核履職回避制度”，細(xì)化涉及親屬的回避相關(guān)事項(xiàng)。

2017年1月14日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)發(fā)行審核工作人員履職回避管理的規(guī)定（2017年修訂）》和《關(guān)于加強(qiáng)發(fā)審委委員履職回避管理的規(guī)定（2017年修訂）》。審核工作人員和發(fā)審委委員與首發(fā)申請企業(yè)之間存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)回避：一是親屬中涉及配偶、父母、子女及其配偶在首發(fā)申請人任職；親屬中涉及兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母擔(dān)任首發(fā)申請人的董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、中層及以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。二是親屬直接或者通過其控制的經(jīng)營單位間接持有首發(fā)申請企業(yè)股票。三是其他可能影響公正履行職責(zé)的情形。

（二）修訂《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》，成立大發(fā)審委。

本次修訂《發(fā)審委辦法》主要涉及十個(gè)方面的內(nèi)容：一是增加了保護(hù)投資者合法權(quán)益的宗旨；二是強(qiáng)化發(fā)審委選聘工作；三是增加對發(fā)行審核工作進(jìn)行監(jiān)察的制度安排；四是完善限制發(fā)審委委員買賣股票制度；五是將主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并；六是適當(dāng)增加委員總數(shù)；七是減少委員任職期限；八是完善發(fā)審委委員任職條件；九是強(qiáng)化委員推薦單位責(zé)任；十是增加了對違法違規(guī)委員公開譴責(zé)的處理方式。

2017年9月30日，新一屆發(fā)審委名單出爐。由于這一屆發(fā)審委不再有主板和創(chuàng)業(yè)板之分，業(yè)界將其稱為“大發(fā)審委”。根據(jù)證監(jiān)會公告，第十七屆發(fā)審委委員共計(jì)63人。新一屆的發(fā)審委委員陣容方面，也可以稱為“頂配”：專職委員大幅增加，達(dá)到42人，且多數(shù)來自監(jiān)管層；兼職委員21人。專職委員數(shù)量的大幅增加，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對IPO審核從嚴(yán)的態(tài)度。

劉士余主席在新一屆發(fā)審委就職儀式的講話中表示，發(fā)審委及各位委員要切實(shí)把是否服務(wù)國家全局戰(zhàn)略、是否為投資者篩選出優(yōu)秀的價(jià)值投資標(biāo)的、是否支持符合條件企業(yè)發(fā)展壯大作為檢驗(yàn)工作的標(biāo)準(zhǔn)，忠誠于法律、忠誠于資本市場監(jiān)管事業(yè)，恪盡職守、無私奉獻(xiàn)，做出不負(fù)黨中央國務(wù)院重托、不負(fù)廣大投資者和市場各方期待的新業(yè)績。

（三）通過發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答》，明確對IPO整個(gè)流程各環(huán)節(jié)的要求。

證監(jiān)會發(fā)行部2016年12月9日發(fā)布了《在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理》和《關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》，2017年2月17日發(fā)布了《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，2017年06年2日發(fā)布了《關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》，2017年7月4日發(fā)布了《關(guān)于首發(fā)、再融資申報(bào)文件相關(guān)問題與解答》，2017年9月22日發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)管理層對保薦項(xiàng)目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，2017年12月7日發(fā)布了《關(guān)于首次公開發(fā)行股票預(yù)先披露等問題》和《首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項(xiàng)的要求》，明確對IPO整個(gè)流程各環(huán)節(jié)的要求是監(jiān)管層透明公開化的重要舉措，使得發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)、市場參與各方更加明晰發(fā)審工作流程和要求。

二、發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)變化

發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)大致可以分成七個(gè)方面：一是持續(xù)盈利能力，包括業(yè)績的可持續(xù)性、業(yè)績大幅波動、盈利來源的真實(shí)性、核心競爭力缺失、經(jīng)營環(huán)境重大變化、同行業(yè)比較的合理性等；二是規(guī)范運(yùn)行，包括內(nèi)部控制、合法合規(guī)、資金占用、資產(chǎn)權(quán)屬等；三是會計(jì)核算，包括會計(jì)基礎(chǔ)、會計(jì)處理等；四是獨(dú)立性，包括關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)完整性等；五是信息披露，包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏等；六是募集資金使用，包括資金投向、募集資金規(guī)模合理性等；七是主體資格，包括主營業(yè)務(wù)資格、實(shí)際控制人變更、董事和高管發(fā)生重大變化等。

2017年1-9月共有53家企業(yè)被否，被否原因出現(xiàn)的次數(shù)依次為：持續(xù)盈利能力44次、規(guī)范運(yùn)行33次、會計(jì)核算24次、獨(dú)立性20次、信息披露17次、主體資格13次、募集資金使用1次。2017年10-12月共有33家企業(yè)被否，被否原因出現(xiàn)的次數(shù)依次為：會計(jì)核算20次、規(guī)范運(yùn)行19次、獨(dú)立性18次、持續(xù)盈利能力18次、信息披露8次、募集資金使用6次、主體資格2次。

新一屆發(fā)審委履職后主要出現(xiàn)如下變化：一是審核通過率大幅降低，審核尺度趨嚴(yán)；二是更加注重企業(yè)自身內(nèi)部各方面問題，包括會計(jì)核算、獨(dú)立性和規(guī)范運(yùn)行等，單一盈利性指標(biāo)不再穩(wěn)操勝券；三是關(guān)注企業(yè)的未來發(fā)展規(guī)劃、募投項(xiàng)目設(shè)計(jì)可行性以及可持續(xù)發(fā)展能力。