上市公司股東婚變“綁架”重組 如何應(yīng)對？

婚變本是遺憾之事，但若發(fā)生在上市公司股東層面，其影響又多了一番股權(quán)糾葛。

三特索道近日發(fā)布公告顯示，公司董事會在去年6月審議通過的重大資產(chǎn)重組，或因交易方之一的青島藍森環(huán)保實際控制人與其妻的財產(chǎn)分割訴訟而生變。根據(jù)該實控人之妻的訴訟請求，其要求判此次重組涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。

近年來，已發(fā)生多次由股東婚變導(dǎo)致的A股上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動案例，僅年內(nèi)就有三維絲、電科院等股東因離異而分割股權(quán)?！疤靸r”離婚案屢現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的減持致股價承壓也不鮮見，公司運營發(fā)展亦開始受到影響。遺憾之事頻發(fā)時，股東婚變已成為公司發(fā)展不得不正視的隱患。

被離婚“綁架”的重組

在推進此次重大資產(chǎn)重組的過程中，三特索道為交易對方公司的家事操碎了心；后者不斷升級的夫妻財產(chǎn)糾紛問題，最終還是讓這次重組的前景生變。

早在2015年6月時，三特索道就發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向藍森環(huán)保等多家企業(yè)和自然人購買蘇州楓彩生態(tài)農(nóng)業(yè)科技集團有限公司（下稱“楓彩生態(tài)”）100%股權(quán)。次月，三特索道復(fù)牌，股價連創(chuàng)新高。9月，藍森環(huán)保的控股股東王群力與妻子陳林因私人原因協(xié)商財產(chǎn)分割，協(xié)商內(nèi)容涉及藍森環(huán)保股東權(quán)益的分割。

為保證重組順利進行，上市公司無奈當(dāng)起了和事佬。去年12月三特索道公告中透露，在“多次直接及間接溝通”后，陳林不反對本次交易按照原方案繼續(xù)推進。但僅三個月后，事情就再次生變。三特索道近日公告，陳林已對藍森環(huán)保提起訴訟，要求判令藍森環(huán)保出讓楓彩生態(tài)股權(quán)的董事會決議無效。

按照陳林的說法，其作為藍森環(huán)保的董事，并未被通知參加審議上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會，亦未對此做表決；藍森環(huán)保另兩位董事王曰忠（王群力的父親）、徐錦波（王群力的母親）不具備參與前述相關(guān)董事會決議的客觀條件，因此出讓楓彩生態(tài)股權(quán)的決議應(yīng)屬無效。

三特索道對此并無更好的應(yīng)對之計，僅能保守地盡量降低風(fēng)險。公告稱，上市公司已敦促王群力與陳林盡快達成合議并提出解決方案。王群力還對此出具承諾函，將與陳林的爭議處理結(jié)束作為處置重組中獲得的交易現(xiàn)金和上市公司股份的重要前提條件。

與僵持不下的夫妻財產(chǎn)糾紛相比，部分婚變雖“和平分手”，但因涉及巨額財產(chǎn)分割、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更等，對上市公司的影響和沖擊則更為直接。

三維絲今年1月發(fā)布公告稱，公司股東兼董事劉明輝與前妻就離婚事宜達成財產(chǎn)分割約定，劉明輝現(xiàn)已轉(zhuǎn)讓480萬股給其前妻并完成過戶。此次轉(zhuǎn)讓完成后，劉明輝持有的三維絲股份比重從4.25%下降到2.79%，目前仍為公司第三大股東。其前妻則憑借1.46%的持股比例，一躍成為上市公司第五大股東。

一些代價“慘重”的大股東婚變消息，更會引發(fā)市場騷動。今年1月28日午間電科院發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人之一、董事及副總經(jīng)理胡醇因離婚財產(chǎn)分割，已完成了向前妻3200萬股的股權(quán)劃轉(zhuǎn)過戶登記。交易完成后，胡醇持股比例從13.33%直降為8.89%，為公司第三大股東。

按照過戶當(dāng)天的股價估算，此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)總市值高達4億元。除受當(dāng)時大盤暴跌的拖累外，市場對后續(xù)股份減持的預(yù)期也不利于股價表現(xiàn)。此外，1月除新的減持禁令頒布，重要股東減持被要求三個月內(nèi)不得超過1%，隨即就有投資者認(rèn)為，此舉股權(quán)轉(zhuǎn)讓或有變相減持的嫌疑。該公告發(fā)布后三個交易日內(nèi)，電科院的跌幅達22%。

這已不是股東婚變分割財產(chǎn)首次遭遇市場質(zhì)疑。神州泰岳在2013年10月發(fā)布過一則轟動市場的公告，公司實際控制人、董事長王寧與前妻安梅協(xié)議離婚并分割財產(chǎn)，王寧將其所持有的上市公司一半股權(quán)劃至安梅名下，后者將獲4226萬股上市公司股份，占總股本的6.89%；按公告之日的實時股價推算，對應(yīng)市值達14億元。

巨額“分手費”一度讓穩(wěn)步上漲的公司股價陷入震蕩，變相減持的市場議論紛紛。在當(dāng)月的投資者關(guān)系活動記錄公告中，神州泰岳方面對此回應(yīng)，不存在為了減持套現(xiàn)假離婚的事情。隨后的股權(quán)變更亦顯示，王寧與安梅并未出現(xiàn)大幅減持之舉。

如何應(yīng)對婚變

越來越多的案例顯示，上市公司婚變的影響不再局限于一紙婚約的存亡。

以三特索道為例，北京市中倫（上海）律師事務(wù)所合伙人賈明軍向《第一財經(jīng)日報》表示，資產(chǎn)重組的目標(biāo)公司大股東發(fā)生婚姻、繼承問題時，特別是發(fā)生在實際控制人或持股5%以上股東身上時，將導(dǎo)致被收購資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定；在財產(chǎn)分割等訴訟沒有終審判決之前，上市公司重組成功的不確定性增大。且此類訴訟所持續(xù)的時間一般較長，如果進一步導(dǎo)致重組項目報備或?qū)徟鷾?，對各方而言都是“俱傷”的后果?

比討論“誰付了最貴分手費”更重要的事，是分析股東婚變消息的實際影響；而上市公司股價和投資者情緒，則首當(dāng)其沖。部分股東婚變和股權(quán)分割都曾引起過股價走跌，并引發(fā)投資者的猜測和擔(dān)憂。

賈明軍對比表示，股東婚變這類消息對上市公司股價下挫的影響相對有限；但如果離婚還在進行過程中，特別是大股東處在漫長的訴訟中，或者離婚過程中的手段、措施涉及對上市公司大股東、管理人員的道德評判，對上市公司的影響會相對大一些。而對于變相減持、避稅等市場擔(dān)憂，其表示，離婚并分割財產(chǎn)后，配偶各方一般都還要受原鎖定期的約束，上述擔(dān)憂的結(jié)果并不容易實現(xiàn)。但鎖定期后，高管仍有鎖定要求但高管原配偶、通過離婚取得公司股票的拋售是否能夠限制，目前法律依據(jù)不夠明確。

其還強調(diào)，婚變對擬上市公司的影響或更明顯。如果是IPO過程中的擬上市公司持股5%以上股東發(fā)生婚變的情況，則有可能因“股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰”導(dǎo)致過會被否。

查詢公告及招股說明書顯示，包括即將申購的維宏股份、年內(nèi)上市的東方時尚等諸多新股，此前都曾因涉及股東婚變而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

滬上某律所的主任律師表示，上市公司股東婚變可能引發(fā)的深遠影響，可涉及股權(quán)穩(wěn)定性、實際控制權(quán)變更、高管層變動甚至業(yè)務(wù)發(fā)展等很多方面。從上市公司角度來看，完善股東家庭財產(chǎn)約定、公司治理機制十分必要；如果發(fā)生類似事件并造成影響，也可以要求相關(guān)股東啟用相應(yīng)補償機制。

就重組并購方或投資人等角色而言，對標(biāo)的資產(chǎn)盡職調(diào)查的考核標(biāo)準(zhǔn)或也需要進一步更新?！霸陬A(yù)前進行重組計劃、法律盡職調(diào)查時，應(yīng)把目標(biāo)公司大股東所持股權(quán)的穩(wěn)定性作為調(diào)查內(nèi)容的一個可選項目，比如是否涉及婚變因素等；有必要時，應(yīng)作出法律預(yù)案。這方面，可以借鑒PE/VC機構(gòu)的‘土豆條款’的做法，進一步保障重組交易?！辟Z明軍稱。

（來源：第一財經(jīng)日報 張婧熠）