萬(wàn)科等來(lái)了白衣騎士 持股定價(jià)又陷入兩難

3月12日，與寶能集團(tuán)打了9個(gè)月股權(quán)戰(zhàn)的萬(wàn)科A（000002.SZ）率先祭出利劍，成為周末又一引人關(guān)注的新聞。

萬(wàn)科公告稱(chēng)，與深圳地鐵集團(tuán)3月12日簽署了一份合作備忘錄，主要內(nèi)容為萬(wàn)科將購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)，預(yù)計(jì)交易對(duì)價(jià)介于400億-600億元之間，擬采取以向深圳地鐵集團(tuán)新發(fā)行股份為主。

3月14日，萬(wàn)科召開(kāi)2015年度業(yè)績(jī)媒體見(jiàn)面會(huì)。其前一日晚間公告的2015年年報(bào)顯示，2015年凈利潤(rùn)為181.19億元，同比增長(zhǎng)15.08%，擬每10股派7.2元（含稅）。在雙重因素刺激下，停牌的萬(wàn)科港股3月14日一度應(yīng)聲大漲逾14%。

在資本人士看來(lái)，萬(wàn)科A高位停牌，這也為其發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵集團(tuán)部分資產(chǎn)帶來(lái)了兩難：定價(jià)高了深圳地鐵集團(tuán)“不樂(lè)意”，定價(jià)低了其他股東又“不高興”。另外，雙方重組的順利實(shí)施也取決于第一大股東寶能系的態(tài)度。

白衣騎士到來(lái)

2015年資本市場(chǎng)呈現(xiàn)最引入矚目的一場(chǎng)大戲莫過(guò)于“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”。作為萬(wàn)科的靈魂人物，王石去年12月的強(qiáng)硬表態(tài)反對(duì)寶能入主，讓這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的立場(chǎng)非常鮮明。

2015年12月18日，當(dāng)“寶萬(wàn)爭(zhēng)”正酣時(shí)，萬(wàn)科A緊急停牌謀求重組，王石四處尋找援手。經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)3個(gè)月的談判，萬(wàn)科率先祭出了反抗招數(shù)：發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵集團(tuán)部分資產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)介于400億-600億元。這也意味著，萬(wàn)科A將繼續(xù)停牌重組。

官網(wǎng)顯示，深圳地鐵集團(tuán)前身為深圳市地鐵有限公司，成立于1998年7月31日，是深圳市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直屬?lài)?guó)有獨(dú)資大型企業(yè)。截至2015年底，集團(tuán)注冊(cè)資本金241億元，總資產(chǎn)2411億元，凈資產(chǎn)1503億元，資產(chǎn)負(fù)債率37.65%。

興業(yè)證券3月14日發(fā)布研報(bào)指出，深圳地鐵集團(tuán)物業(yè)開(kāi)發(fā)在建項(xiàng)目9個(gè)，建筑面積約450萬(wàn)平方米，同時(shí)還承擔(dān)了大量軌道交通樞紐、地鐵上蓋等物業(yè)的管理工作，預(yù)計(jì)此次合作將實(shí)現(xiàn)雙贏，有利于增強(qiáng)萬(wàn)科在深圳的項(xiàng)目布局。

“深圳地鐵的資產(chǎn)和項(xiàng)目主要在深圳，但萬(wàn)科是全國(guó)性房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商，因此雙方這么大的合作對(duì)萬(wàn)科的幫助實(shí)際是有限的。”北京某機(jī)構(gòu)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科的合作堪稱(chēng)“神速”。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，就在萬(wàn)科和深圳地鐵集團(tuán)簽署備忘錄的3月12日，深圳地鐵萬(wàn)科投資發(fā)展有限公司“悄然”在深圳成立。工商資料顯示，該公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，股東正是深圳地鐵集團(tuán)和萬(wàn)科，持股比例分別為51%和49%。

上海某券商投行部負(fù)責(zé)人表示，深圳地鐵此時(shí)入局“寶萬(wàn)爭(zhēng)”實(shí)際扮演著白衣騎士的角色，從交易金額和股價(jià)看，深圳地鐵很可能會(huì)成為萬(wàn)科的第一大股東。

值得注意的是，除了深圳地鐵集團(tuán)，萬(wàn)科還在謀求其他合作方。其3月13日的晚間公告還稱(chēng)，“就公司目前籌劃的重大資產(chǎn)重組，除與地鐵集團(tuán)繼續(xù)談判之外，還在于其他潛在對(duì)手方進(jìn)行談判和協(xié)商”。

定價(jià)陷入兩難

雖然目前萬(wàn)科與深圳地鐵集團(tuán)達(dá)成了初步合作，但仍有不少難邁過(guò)的“坎”。

2015年12月18日，當(dāng)寶萬(wàn)爭(zhēng)正酣時(shí)，萬(wàn)科A緊急停牌謀求重組，停牌價(jià)高達(dá)24.43元/股，創(chuàng)下7年多來(lái)的新高，較去年11月30日的漲幅已高達(dá)71.31%。

“萬(wàn)科股價(jià)短期漲幅那么高，如果發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵資產(chǎn)，那么定增價(jià)將陷入兩難之地?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌指出，根據(jù)重大資產(chǎn)重組規(guī)定，定增價(jià)最多折價(jià)90%。如果定價(jià)過(guò)高，作為國(guó)資的深圳地鐵集團(tuán)可能不樂(lè)意，也將承受?chē)?guó)有資產(chǎn)流失的壓力；如果定價(jià)過(guò)低，中小股東就會(huì)不高興。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，而市場(chǎng)參考價(jià)為此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

上海某券商投行部負(fù)責(zé)人指出，任何收購(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn)都是價(jià)格問(wèn)題。停牌前萬(wàn)科股價(jià)被炒高，定價(jià)高低要看如何選擇基準(zhǔn)日和前多少個(gè)交易日的均價(jià)。“他們可以選擇前120個(gè)交易日均價(jià)，這樣股價(jià)短期波動(dòng)的影響就小了。但是如果選擇基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的價(jià)格，定增價(jià)就會(huì)比較低，對(duì)深圳地鐵集團(tuán)來(lái)說(shuō)是好事，但是對(duì)中小股東來(lái)說(shuō)并不好?！?

在業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，當(dāng)被問(wèn)到與深圳地鐵集團(tuán)合作如果成行的話，會(huì)否攤薄利益，萬(wàn)科如何爭(zhēng)取中小股東的支持時(shí)，郁亮表示，“對(duì)我們的方案來(lái)說(shuō)，不能獲得股東認(rèn)可根本通過(guò)不了，都需要絕大多數(shù)股東認(rèn)可。這個(gè)方案不僅對(duì)萬(wàn)科現(xiàn)在有利，對(duì)未來(lái)的發(fā)展、戰(zhàn)略原則也有利?！?

持股比例推演

深圳地鐵集團(tuán)強(qiáng)勢(shì)入局寶萬(wàn)爭(zhēng)，是否意味著長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月的股權(quán)之爭(zhēng)將早早結(jié)束？最終要看各方持股比例如何。

年報(bào)顯示，截至2015年12月31日，萬(wàn)科總股數(shù)為110億股。深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動(dòng)人持有其A股股份26.81億股，占公司股份總數(shù)的24.26%，為公司第一大股東。華潤(rùn)股份及其附屬公司合計(jì)持有萬(wàn)科A股股份16.9億股，占萬(wàn)科股份總數(shù)的比例為15.29%。另外，安邦集團(tuán)對(duì)萬(wàn)科的持股比例為6.18%。

萬(wàn)科停牌前20個(gè)交易日、前60個(gè)交易日、前120個(gè)交易日的均價(jià)分別為18.65元/股、15.33元/股和14.77元/股，打九折后分別為16.785元/股、13.797元/股和13.293元/股。假設(shè)按上述算法計(jì)算，并按照400億-600億元的交易對(duì)價(jià)，那么深圳地鐵集團(tuán)分別將獲得股數(shù)大致為24億-36億股、29億-43.5億股、30億-45億股。

按照上述發(fā)行股份區(qū)間，交易完成后，萬(wàn)科總股數(shù)將分別增加至134億-146億股、139億-153.5億股和140億-155億股，那么寶能系持股比例將分別稀釋為18.36%-20%、17.5%-19.3%、17.3%-19.15%；而深圳地鐵集團(tuán)的持股比例分別為17.9%-24.7%、20.86%-28.3%、21.42%-29%。也就是說(shuō)，通過(guò)確定交易總對(duì)價(jià)和定增價(jià)格，重組完成后，深圳地鐵集團(tuán)將“輕松”超過(guò)寶能系，成為萬(wàn)科的第一大股東。

不過(guò)，寶能仍掌握著“生殺大權(quán)”——萬(wàn)科與深圳地鐵的合作得以順利實(shí)施仍然需要征得寶能的“同意”。2015年末，萬(wàn)科凈資產(chǎn)為1002億元，交易對(duì)價(jià)占凈資產(chǎn)的比例為40%-60%。萬(wàn)科已將與深圳地鐵集團(tuán)的收購(gòu)定為“重大資產(chǎn)重組”，因此此番交易將需要通過(guò)股東大會(huì)。

因此，寶能系能否對(duì)此重組方案投“贊成票”成為重組成功與否的決定因素之一。而投贊成票就意味著，拱手讓出大股東之位。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，郁亮表示，萬(wàn)科主要有兩個(gè)方面的考慮，第一是要有利于萬(wàn)科的全體股東，第二個(gè)就是要對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利。其還表示，“萬(wàn)科與深圳地鐵談判，擬引入后者為最大股東。目前萬(wàn)科與深圳地鐵仍在就后者是否成為最大股東進(jìn)行談判?！?

“寶萬(wàn)之爭(zhēng)涉及到多層利益的博弈，不到最后一刻，誰(shuí)都不知道結(jié)局是什么。”北京一位房地產(chǎn)基金人士指出。

（來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 安麗芬）