“軌道+物業(yè)”：萬科擬獲深圳地鐵注入400～600億資產(chǎn) 地鐵上蓋物業(yè)

停牌近三個月，萬科A（000002）今日公告，深圳地鐵集團(tuán)與萬科3月12日舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽約儀式，宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。

萬科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購深圳地鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)；同時雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，將依托“軌道+物業(yè)”模式，緊密合作，共同發(fā)展，以深圳為起點，逐步實現(xiàn)向珠三角乃至全國其他重點城市的拓展。

此前重組進(jìn)展公告頻頻提及的“潛在交易對手”終于亮相，萬科繼與安邦牽手之后再勝一局，寶能系會否“投子告負(fù)”？

注入地鐵上蓋物業(yè)項目

根據(jù)萬科公告，萬科將購買地鐵集團(tuán)持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，相關(guān)目標(biāo)公司主要資產(chǎn)為地鐵上蓋物業(yè)項目，初步預(yù)計交易規(guī)模介于400億~600億元之間。萬科主要以向地鐵集團(tuán)定向增發(fā)股份的方式支付對價。

盡管此次公告并未透露具體的交易標(biāo)的和戰(zhàn)略合作的計劃細(xì)節(jié)，亦未確定新發(fā)行股份的總體規(guī)模、每股價格、向地鐵集團(tuán)發(fā)行股份的數(shù)量，但基本可以確定，未來雙方將依托“軌道+物業(yè)”模式，通過聯(lián)合開發(fā)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

據(jù)了解，深圳地鐵集團(tuán)是深圳市屬大型國有獨資企業(yè)，截至2015年12月，總資產(chǎn)2411億元，凈資產(chǎn)1504億元。目前，深圳市軌道交通共投入運營5條線路178公里。其中地鐵集團(tuán)運營管理的4條線路158公里，2016年還將開通3條新線共107公里。

深圳地鐵集團(tuán)依托快速發(fā)展的城市軌道交通網(wǎng)絡(luò)，通過軌道交通上蓋運作物業(yè)開發(fā)，目前已擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項目10個，分布于前海蛇口自貿(mào)區(qū)、深圳灣超級總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發(fā)展區(qū)域，總建筑面積約500萬㎡，產(chǎn)品涵蓋住宅、商業(yè)、寫字樓、酒店等多種業(yè)態(tài)，均為大規(guī)模城市綜合體項目。

2014年，萬科獲得與深圳地鐵集團(tuán)的合作機會，成功參與深圳紅樹灣項目開發(fā)。紅樹灣項目位于深圳市中心區(qū)最優(yōu)質(zhì)的地段，這一項目也被視為萬科轉(zhuǎn)型城市配套服務(wù)商的標(biāo)桿之作。

“如果說紅樹灣項目是我們合作的序曲，那么從今天開始，我們將共同演奏城市配套服務(wù)商的全新交響樂?！蓖跏?月12日的簽約戰(zhàn)略合作儀式上說。

“軌道+物業(yè)”組合

深圳地鐵集團(tuán)是國內(nèi)有較強盈利能力的地鐵公司，這歸功于深圳地鐵集團(tuán)創(chuàng)造性提出的“軌道+物業(yè)”模式，即通過上蓋物業(yè)及地下空間與軌道交通同步規(guī)劃、同步設(shè)計、同步建設(shè)，將沿線物業(yè)增值最大限度地轉(zhuǎn)化成為軌道交通企業(yè)的內(nèi)部效益，形成自我造血、良性循環(huán)的可持續(xù)發(fā)展良好機制。

根據(jù)《深圳市地鐵集團(tuán)有限公司十二五規(guī)劃》，深圳地鐵在三期工程中，深圳地鐵集團(tuán)對7、9、11號線工程采用了創(chuàng)新的BT模式建設(shè)，回購期為3年：政府先以開發(fā)資源注入資本金，深圳地鐵集團(tuán)通過銀團(tuán)貸款、債務(wù)融資工具等方式為地鐵建設(shè)融資，待軌道建設(shè)即將完成時再啟動物業(yè)開發(fā)，待開發(fā)完成后，深圳地鐵集團(tuán)獲得物業(yè)開發(fā)收益，并進(jìn)行BT支付。

根據(jù)這個模式，深圳地鐵集團(tuán)軌道交通三期工程于2012年四季度動工開建，計劃于2016年完工，物業(yè)開發(fā)在2014年啟動，2015年至2017年將會是物業(yè)開發(fā)取得收益的高峰段。

根據(jù)測算，到2015年，深圳地鐵集團(tuán)計劃獲得土地開發(fā)權(quán)物業(yè)面積累計達(dá)到281.53萬平方米，物業(yè)開發(fā)銷售及經(jīng)營收入累計為329億元，利潤總額累計達(dá)到257億元；物業(yè)管理總面積達(dá)到514萬平方米以上，接管項目達(dá)到12個，累計物業(yè)管理收入達(dá)到4.05億元。預(yù)計2016年至2017年，物業(yè)開發(fā)的收入將達(dá)到峰值，據(jù)估算，物業(yè)開發(fā)的收入將達(dá)300億元左右；物業(yè)管理的收入將在2015年的基礎(chǔ)上每年增長20%。

考慮到地鐵建設(shè)巨大的投資規(guī)模和資金成本，實現(xiàn)這一模式的關(guān)鍵在于上蓋物業(yè)能否在充分體現(xiàn)地段價值的基礎(chǔ)上，盡快順利實現(xiàn)現(xiàn)金回流。因此，“軌道+物業(yè)”模式對于上蓋物業(yè)的開發(fā)、設(shè)計和銷售回款能力具有相當(dāng)高的要求。

深圳地鐵集團(tuán)董事長林茂德表示，未來五到十年，深圳軌道交通將迎來快速發(fā)展，在加快地鐵建設(shè)的同時必須創(chuàng)新合作方式、完善“軌道+物業(yè)”模式，才能更好地抓住這一特殊歷史機遇、實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展。

“深圳地鐵集團(tuán)以‘經(jīng)營地鐵，創(chuàng)造城市發(fā)展空間’為企業(yè)使命，萬科以‘城市配套服務(wù)商’為發(fā)展定位，在推動城市建設(shè)方面，我們有著共同的追求。”王石表示。

寶能系出局？

2015年7月6日，在A股股票市場大幅震蕩的背景下，為穩(wěn)定市場信心，萬科發(fā)布了100億元回購計劃，9月18日公司實施首次回購。截至回購期限結(jié)束日，萬科回購A股股份數(shù)量為0.12億股，占公司總股本的比例為0.113%，支付總金額為1.6億元。

正當(dāng)萬科回購計劃遲遲未動之時，寶能系旗下前海人壽頻頻買進(jìn)萬科股票，并與鉅盛華結(jié)成一致行動人，四次舉牌萬科A。

萬科同日披露的2015年年報顯示，截至去年底，姚振華執(zhí)掌的寶能系（鉅盛華及其一致行動人）合計持有萬科A股股份26.81億股股，占公司股份總數(shù)的24.26%，為公司的第一大股東。

去年11月起，安邦大舉吃進(jìn)萬科股票，截至停牌前，安邦間接持有萬科A股6.83億股，占公司總股份的比例為6.18%。

寶能系與安邦在去年末上演了輪番增持的戲碼。2015年12月18日，寶能系持股量距第五次舉牌僅一步之遙，萬科于午間果斷停牌，并發(fā)布重組停牌公告。隨后不久，萬科便與安邦結(jié)成同盟。

停牌期間，王石、郁亮四處奔走，最終覓得一潛在交易對手，而今日公告正式公開了白衣騎士身份，雙方已經(jīng)簽署合作協(xié)議。如此一來，寶能系在取得前期優(yōu)勢之后，卻已然連敗兩局。

不過，向深圳地鐵集團(tuán)定增也有一定的難度。萬科的章程顯示，發(fā)行股份屬特別決議，須經(jīng)出席股東大會的三分之二以上同意才能通過?？紤]到寶能系已經(jīng)有24.26%的股份，如果以王石為代表的管理層需要靠增發(fā)來抵抗收購，就需要保證72.78%（=24.26%×3）的投票率，同時除去寶能的每一個股東都要支持增發(fā)。寶能系會否“投子告負(fù)”仍未可知。

萬科顯然還留有“后手”。萬科今日公告還稱，公司除與地鐵集團(tuán)繼續(xù)談判之外，還在與其他潛在對手方進(jìn)行談判和協(xié)商。

好戲還在后頭。3月17日，萬科將召開2016年第一次臨時股東大會，相關(guān)公告稱將討論是否繼續(xù)停牌一事，有關(guān)事項或?qū)⒃诖髸M(jìn)一步明確。

（來源：證券時報）