VIE架構(gòu)成合并障礙 百合網(wǎng)曲線重組世紀(jì)佳緣

三個多月后，百合網(wǎng)（834214）放棄了“直接”迎娶世紀(jì)佳緣，轉(zhuǎn)而實施曲線結(jié)婚。

2016年3月9日晚間，百合網(wǎng)宣布，公司參股公司天津幸福時代企業(yè)管理有限公司將作為LoveWorldInc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀(jì)佳緣完成合并交易。

世紀(jì)佳緣為納斯達(dá)克上市公司，股票代碼DATE。

3月10日，世紀(jì)佳緣也宣布，已與LoveWorld和FutureWorld簽署協(xié)議書。

如此一來，百合網(wǎng)自2015年12月7日進(jìn)行的與世紀(jì)佳緣的重大資產(chǎn)重組事項將告終止。也就是說，百合網(wǎng)放棄了直接重組世紀(jì)佳緣的捷徑，而轉(zhuǎn)由參股公司曲線完成。

那么，我們的疑問是，這為了什么？百合網(wǎng)在公告中給出的官方理由是：“由于原有交易方案在程序設(shè)計上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問題”。

新三板在線采訪百合網(wǎng)董事長田范江后獲悉，此次改由參股公司來重組世紀(jì)佳緣，是和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司溝通后的結(jié)果，“主要還是因為VIE架構(gòu)”。

曲線重組

根據(jù)3月9日公告，百合網(wǎng)稱，將其持有天津百合時代資產(chǎn)管理有限公司（下稱百合時代）100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給幸福時代，交易轉(zhuǎn)讓價格僅為10萬元。

而鑒于公司將天津百合時代的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給幸福時代后，天津百合時代境外子公司LoveWorldInc.和FutureWorldInc.與世紀(jì)佳緣所簽署的《合并協(xié)議與計劃》中的買方集團(tuán)以及相關(guān)的保證和陳述將發(fā)生變化，故境外子公司需要和世紀(jì)佳緣就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的前述變化與世紀(jì)佳緣簽訂同意函，以取得世紀(jì)佳緣的同意和必要的豁免。

3月10日，世紀(jì)佳緣宣布，已與LoveWorld和FutureWorld簽署協(xié)議書。世紀(jì)佳緣同意百合網(wǎng)將其所持有的天津百合時代資產(chǎn)管理有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給幸福時代。

百合網(wǎng)擁有幸福時代28%的股權(quán)，而剩余72%的股權(quán)歸屬于其他6人，每人擁有12%。

實際上，百合網(wǎng)重組世紀(jì)佳緣這條曲線路徑，或許早在今年2月份已經(jīng)鋪墊了。2月24日，百合網(wǎng)董事會宣布，公司擬與韓忠霞、梁簡、孫顏美、陳士蘭、黃梅芬、徐碩共同投資設(shè)立天津幸福時代其中公司擬向天津幸福時代認(rèn)繳出資28萬元，占天津幸福時代注冊資本的28%。

資料顯示，該公司注冊于天津自貿(mào)試驗區(qū)，法定代表人為孫濤，注冊資本僅為100萬元，主營業(yè)務(wù)為企業(yè)管理服務(wù)；婚姻中介服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)信息咨詢。

彼時，百合網(wǎng)稱，通過天津幸福時代進(jìn)行更多新興業(yè)務(wù)模式的探索,可以更好地平衡業(yè)務(wù)收益與風(fēng)險,從而有利于公司業(yè)務(wù)更穩(wěn)健地創(chuàng)新和發(fā)展。

而幸福時代正是百合網(wǎng)此次曲線重組的參股公司。田范江對新三板在線坦言，幸福時代的設(shè)立，主要正是為了重組世紀(jì)佳緣而準(zhǔn)備的。

值得一提的是，為了護(hù)航此次重組順利進(jìn)行，百合網(wǎng)表示，若幸福時代為完成與世紀(jì)佳緣的合并交易向銀行進(jìn)行貸款，公司及其控股子公司可以為該銀行貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保形式包含但不限于存單質(zhì)押、連帶擔(dān)保、一般保證等，擔(dān)?？偨痤~最高將達(dá)17億元。

“直路”不通

這也意味著，百合網(wǎng)此前與世紀(jì)佳緣達(dá)成直接的重組方案也即告終止。

時間拉回至2015年11月20日，剛掛牌不到一天的百合網(wǎng)突然宣布，因為重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌。

12月7日，該公司公布，公司在天津市自由貿(mào)易試驗區(qū)設(shè)立全資子公司天津百合時代，并由天津百合時代在開曼設(shè)立境外特殊目的公司LoveWorld和FutureWorld，再由后者與世紀(jì)佳緣達(dá)成合并協(xié)議。

根據(jù)合并協(xié)議，世紀(jì)佳緣將在合并協(xié)議項下的交易交割時作為存續(xù)公司吸收合并FutureWorldInc.并成為LoveWorldInc.的全資子公司，并由LoveWorldInc.向世紀(jì)佳緣的股東以每普通股5.04美元，或每股ADS7.56美元的現(xiàn)金（總計金額為2.4-2.5億美元）支付合并對價。

按照這個方案，兩家重組后，整體公司年收入規(guī)模增長到近10億元。重組后的架構(gòu)將是：

然而，上述重組方案公布后，百合網(wǎng)始終未獲股轉(zhuǎn)公司的批準(zhǔn)。直至今年3月4日，百合網(wǎng)在公告中仍坦言：“2015年12月7日首次信息披露相關(guān)公告的完備性仍在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的審查過程之中。

最終，百合網(wǎng)放棄了“直娶”路徑。

在3月9日的公告中，百合網(wǎng)無奈稱，由于原有交易方案在程序設(shè)計上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問題。

百合網(wǎng)董事長田范江對新三板在線坦言，此次改由參股公司來進(jìn)行收購世紀(jì)佳緣，是和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司溝通后的結(jié)果，“主要還是因為VIE架構(gòu)”。

對此，田范江進(jìn)一步指出，雖然重組進(jìn)度可能慢了不少，但現(xiàn)在整體合并計劃還是會趕在原定的2016年4日30日之前完成。

世紀(jì)佳緣的公告也顯示，公司私有化交易將于2016年4月30日或之前完成。交易完成后，世紀(jì)佳緣將成為一家私有公司，其ADS將從納斯達(dá)克退市。

白富美招婿？

早在百合網(wǎng)去年底公布重組世紀(jì)佳緣的方案后，市場有不少聲音認(rèn)為，這是一出窮小子娶走白富美的浪漫愛情故事。

從表面上看，似乎真是這么一回事。查詢官方數(shù)據(jù)了解到，以2014年的公司規(guī)模來看，世紀(jì)佳緣于2011年5月11日登陸美國納斯達(dá)克上市，2014年資產(chǎn)總額6.51億元；百合網(wǎng)則于2015年11月20日才掛牌新三板，2014年總資產(chǎn)僅為6871.95萬元。

更為關(guān)鍵的是，世紀(jì)佳緣早在2009年開始持續(xù)盈利。2015年前三季度營業(yè)收入5.32億元，凈利潤1626.80萬元，預(yù)計2015年第四季度收入1.82億元至1.84億元之間，即2015年全年收入將達(dá)到7.14億元以上。

而百合網(wǎng)呢？至今未能實現(xiàn)盈利。數(shù)據(jù)顯示，該公司2013年、2014年、2015年1-4月營業(yè)收入分別是2.23億元、2.99億元、7388.19萬元，但凈利潤分別是-3306.76萬元、-3704.08萬元、-13.53萬元。

即使百合網(wǎng)經(jīng)過增資擴(kuò)股后，截止2015年4月30日的總資產(chǎn)已達(dá)14.47億元。在外界看來，這個窮小子仍難匹配世紀(jì)佳緣。

世紀(jì)佳緣為什么就偏偏看上了百合網(wǎng)呢？或許，這不是一個窮小子“娶妻”的故事，而是一個白富美“招婿”的故事？

事實上，早有推測認(rèn)為，世紀(jì)佳緣急于回歸國內(nèi)資本市場，或許只是想借道百合網(wǎng)？但也有觀點指出，如果世紀(jì)佳緣想要回歸中國資本市場，只要拆除VIE架構(gòu)就可以，為什么一定要采取這種曲線路徑呢？

畢竟，現(xiàn)在中概股拆除VIE后歸國也不是什么新鮮事兒。早在2015年，更有合全藥業(yè)這樣帶著VIE架構(gòu)掛牌新三板的境外上市公司回歸案例。此外，更有百合網(wǎng)等拆除VIE架構(gòu)后迅速登陸新三板的成功樣本。

對此，有分析指出，除了VIE架構(gòu)受限外，世紀(jì)佳緣或許本身也是朵“帶刺的玫瑰”。

官方資料顯示，世紀(jì)佳緣如今的大股東是VastProfitHoldingsLimited。2015年2月6日至27日，VastProfit先后與世紀(jì)佳緣股東MayskyInternationalLimited（股東為FupingYu）以及龔海燕的AprilskyLtd簽署協(xié)議，收購前者180.51萬股普通股，收購后者800.38萬股普通股，合計持股21.01%。

注冊于開曼群島的VastProfit唯一股東為中國人孫國棟。這個名字不正是那位江湖流傳的“游資一哥”同名嗎？2015年9月，孫國棟因為操縱第一妖股全通教育被證監(jiān)會罰了4694萬元。

這只是巧合的同名，還是真有關(guān)系？遺憾的是，至今，這仍是個謎。（來源：新三板在線，作者：郭凈凈）